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1、公司外派董事監事、考核獎懲管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為建立和完善有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機制，健全本公司對所投資企業的管理模式，科學有效地管理外派董事和監事（以下合稱“外派人員”），依據公司法以及其他有關法律、行政法規及規章的規定，制定本制度。第二條 外派董事、監事是指本公司對外投資時，由公司提名、由被投資企業（以下簡稱“派駐企業”）按照適當程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監事的本公司雇員。第三條 本公司通過外派人員對全資、控股子公司2、或參股公司進行管理，對董事會和經營層的經營管理進行監督。外派人員代表本公司行使公司法及派駐企業公司章程賦予所投資企業董事和監事的各項權利和責任；第四條 外派人員要在維護所任職的派駐企業合法權益的同時，切實保障本公司作為法人股東的各項合法權益。第二章 外派人員的委派第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：1、 自覺遵守國家法律、法規和本公司及所任職派駐企業章程，勤勉盡責，誠實守信，忠實履行職責，維護本公司和所任職公司利益；2、 熟悉本公司和所任職派駐企業經營管理業務，具備貫徹執行本公司戰略和部署的能力，具有相應的專業技術知識；3、 過去五年內未在所任職的任何機構遭3、受重大內部紀律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；4、 有足夠的時間和精力履行外派人員職責；5、 公司認為擔任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔任外派人員：1、有公司法第一百四十七條、第一百四十九條規定不得擔任董事、監事情形的人員；2、被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；3、與派駐公司存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員；4、曾經由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔任高級管理人員（含董事、監事、經理、副經理及財務負責人）職務，但在履行職務時嚴重違反法律、法規或相關規定，給本公司或派駐企業造成嚴重損失，被撤銷其委派職務或勸辭的；4、5、本公司經理層認為不宜擔任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應具備以上條件外，還應遵守如下規定：1、公司向累計投資額1000 萬元以上的企業委派董事并出任董事長、委派監事并出任監事會主席時，原則上應委派公司的主要領導（公司董事長、總經理、監事會主席），需增加委派董事、監事的應由相關部門和企業負責人出任。2、公司向累計投資額300萬以上1000以下的企業委派董事時，原則上應委派公司副總經理。3、公司向累計投資額300 萬元以下的企業委派董事時，原則上應委派公司主管部門領導。第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務部提供擬派出董事、監事候5、選人信息，經分管領導初審后，由公司總經理辦公會會議討論確定后委派。第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規定履行審核、批準程序。第十條 總經理辦公會會議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務部代表公司與被委派人員簽訂湖南神斧投資外派董事（監事）承諾書，明確外派人員的責任、權利和義務，并依法定程序審批后簽發委派文件，并向派駐企業委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責任人。派駐企業對公司主營業務和業績有重大影響的，派出人員中應至少有一名專業財務人員。6、第十二條 當外派人員出現下列情形時，本公司應及時向派駐企業出具要求變更外派人員的公函：1、外派人員本人提出辭呈；2、外派人員因工作變動；3、外派人員到退休或內退年齡；4、本公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的；5、外派人員違反法律、法規或公司有關規定，并對本公司利益造成損失。第十三條 變更外派人員的程序如下：1、外派人員本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交公司董事長或總經理，董事長或總經理根據其辭職理由的充分與否，在權限范圍內決定是否準許其辭職；2、外派人員因工作調動，或到退休年齡不能繼續任職的，由董事長或總經理根據其身體及任職狀況，在權限范圍內決定是否準許其卸任外派董事監事職務； 3、外派人7、員經公司考核后認為其不能勝任的，董事長或總經理在權限范圍內出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務或勸辭的決定。 4、外派人員違反公司的批示、決議，導致公司的合法權益受到損害；或在履行職務時，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業的工作造成不良影響的，由總經理辦公會會議研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定；5、外派人員違反法律、法規或公司有關規定，并對派駐企業和本公司利益造成損失的，由總經理辦公會會議研究后作出調整或撤銷其委派職務的決定。第三章 外派人員的責任、權利和義務 第十四條 外派人員的責任如下： （一） 忠實地執行公司董事會、監事會、經理層涉及派駐企業的各項決議； （二） 謹慎8、認真、勤勉地行使派駐企業公司章程賦予董事監事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護公司的合理利益； （三） 按派駐企業公司章程相關規定，出席該公司股東會、董事會及監事會；并代表公司行使股東相應職權； （四）嚴格執行公司有關法人治理文件以及規定的程序在派駐企業的董事會和股東會會議的出席、表決；（五） 認真閱讀派駐企業的各項商務、財務報告，及時了解派駐企業業務經營管理狀況；負責向公司董事會、監事會、經理層報告派駐企業的經營狀況，以及本人履行職務情況，遇有派駐企業經營狀況出現異常應當及時向公司董事長及綜合事務部進行報告； （六） 派駐企業擬召開股東會和董事會的，在接到通9、知和相關書面議案文件后，應當及時向公司執行董事/總經理報告和請示，并按總經理辦公會會議的決定履行職責和表決，不得越權表決； （七） 派駐企業召開股東會、董事會、監事會后一周內應當將有關會議書面審議議案和決議文件報綜合事務部備案； （八） 派駐企業遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負責督促派駐企業將有關書面材料及時報綜合事務部備案； （九） 督促派駐的參股企業建立和完善內部控制體系和相關制度； （十） 公司總經理辦公會會議要求外派人員對其所任職公司的有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合公司的檢查、調查； （十一） 公司派10、出的董事、監事對其所在全資、控股企業上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 第十五條 外派人員的權利如下： （一） 有權獲取為履行職務所需的派駐企業經營分析報告、財務報告及其它相關資料； （二） 有資格出任公司所屬全資、控股企業的外派人員，根據總經理辦公會的授權，行使派駐企業的經營管理、財務監督等職權； （三） 有權對派駐企業的經營發展、投資計劃、內部控制體系和相關制度提出建議； （四） 有權就增加或減少公司對派駐企業的投資、聘免派駐企業高管人員等重大事項提出決策建議； （五） 行使總經理辦公會賦予的其它職權。 第十六條 外派董事、監事必須履行如下義務： 11、（一） 在職責及授權范圍內行使職權，不得越權； （二） 除經公司董事會或派駐企業股東會的批準，不得與派駐企業訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 不得自營或者為他人經營與派駐企業相同的業務，不得從事損害公司利益的活動； （五） 外派人員提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內，以及任期結束后的一年內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公司利益最大化原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；12、 （六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業的知識產權，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐企業利益受損的，應當承擔相應的法律責任； （七） 任職尚未結束的外派人員，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任； （八） 外派人員卸任后，未經批準不得到派駐企業擔任高級管理人員職務； （九） 派駐企業如因違反法律、行政法規或規章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監事須向公司承擔賠償責任。 第十七條 外派人員應當協助公司綜合事務部及財務部，負責督促派駐企業定期提供財務月報、年報和規定的相關書面材料。 第十八條 外13、派人員應當協助公司綜合事務部，制訂公司所屬全資、控股企業的公司年度經營考核目標，并在年度執行中予以有效的監督。 第十九條 外派人員應當協助公司聘請的會計師事務所、公司內部審計機構，對派駐企業進行審計和內部審計。 第二十條 公司高管人員兼任外派董事、監事者，須在每個會計年度結束后的30 日內，向公司董事長及總經理辦公會議提交其上一年度履行職務的情況報告，報告中應如實反映派駐企業上一年度的經營狀況、出席派駐企業股東會、董事會、監事會情況、對派駐企業下一步發展的建議等。 第四章 外派人員的考核和獎懲第二十一條 公司根據派駐企業經營業績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執行情況、對派駐企業經營管14、理工作的其他貢獻等因素對外派董事進行綜合考評。考核成績作為公司外派人員任職資格的參考依據。第二十二條 公司對外派人員實行年度考核和任期考核。公司風險控制與監管部、綜合事務部負責外派人員的日常管理，主要對外派人員行使權力和履行義務的情況進行監督，維護公司股權的權益。第二十三條 對外派人員實行年度考核和任期考核的主要內容包括：1、履行職責過程中所提出的工作思路、方案、措施,發揮作用以及取得績效等情況；2、執行公司股東大會、董事會、執委會的決定，依法履職的情況；3、勤奮敬業，遵紀守法，廉潔自律的情況；4、維護公司合法權益的情況。第二十四條 公司綜合事務部、風險控制與監管部負責外派人員的考核，考核程序15、為：1、本人按本制度的規定擬寫述職報告，并向執行委員會會議述職；2、查閱派駐企業的董事會、監事會會議記錄等有關資料；3、征求派駐企業董事、監事、公司經營班子成員及職工代表的意見；4、征求公司有關部門的意見；5、撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總經理辦公會審定；第二十五條 對非公司高管人員出任外派董事監事職務者的考核事項， 由公司經理層決定。 第二十六條外派人員違反有關法律、行政法規、規章及公司有關規定的，總經理辦公會議可以采取以下措施： （一） 批評、責令改正； （二） 監管談話； （三） 警告、出具警示函； （四） 將其違法違規等情況記入檔案并公布； （五） 認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給予勸辭、賠償經濟損失的處罰，直至追究刑事責任。 第五章 附則 第二十七條 本制度同時適用于公司所屬全資、控股企業或參股企業。 第二十八條 本制度由綜合事務部負責解釋。 第二十九條 如本制度與國家新頒布的政策、行政法規、規章發生矛盾時，以國家政策、法律及監管部門最新頒布的法規為準。 第三十條 本制度自下發之日起執行。