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1、公司虛擬股份管理暫行辦法制度范本編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: *公司虛擬股份管理暫行辦法1目的為了適應*公司蓬勃發展對人才的需求，*公司*公司考核與薪酬委員會制定*公司虛擬股份長期激勵方案，以實現有效吸引所需人才，合理激勵在崗核心員工，使員工行為與企業長期發展保持一致的目的，特制定本暫行辦法。2適用范圍*公司推進委員會及天津建設公司、*投資有限公司、*公司有限公司、*公司工程項目管理有限公司四個業務板塊。3設計原則確保在*公司發展過程中起著重要作用的員工都能得到相應的激勵；確保對相關人員的有效激勵。如果出現同一人2、員在*公司不同板塊任職而且都符合激勵條件時，本著“就高不就低”以及“激勵對象選擇自愿”的原則與相關人員協商，由激勵對象自主選擇，激勵對象一經選定，在計劃有效期內不能更改，以確保能夠有效激勵。4與虛擬股份相關的名詞解釋4.1虛擬股份：*公司考核與薪酬委員會與激勵對象約定的在未來的某一時刻，當激勵對象滿足一定條件時，兌現相應數額的*公司實際股份。在虛擬股份計劃到期之前，由考核與薪酬委員會按年度進行考核，虛擬授予激勵對象。4.3激勵對象：對*公司發展起到重要作用的，滿足一定條件的*公司及各板塊的員工。4.4授予額度：根據激勵對象對*公司發展的重要程度，授予相應數額的虛擬股份。4.5授予條件：*公司考3、核與薪酬委員會依據相應考核指標考核激勵對象，當激勵對象滿足相應條件時授予相應數額的虛擬股份。4.6行權：在虛擬股份計劃結束后，激勵對象要求自己被授予的虛擬股份轉化為*公司實際股份的權利。4.7有效期：虛擬股份計劃從授予日開始到授予結束的時間，包括等待期和授予期兩部分。4.8授予時間表：根據虛擬股份計劃的有效期將預分給激勵對象的虛擬股份按年度考核授予；每個授予年度與能夠授予該激勵對象的虛擬股份上限就構成了授予時間表。5虛擬股份管理辦法的制定與調整虛擬股份管理辦法的制定與調整按照下述流程進行，見圖1：圖1虛擬股份管理辦法的制定與調整流程圖步驟1出資人代表委員會決議是否啟動長期激勵計劃，或者是對現行4、計劃進行調整；步驟2考核與薪酬委員會制定或修改相應的虛擬股份計劃，并制定相應的管理辦法，上報給出資人代表委員會審議；步驟3出資人代表委員會審核虛擬股份計劃及管理辦法，根據內容決定是否實行；若實行且有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章后由考核與薪酬委員會上報給監事會審議；步驟4監事會審核虛擬股份計劃及管理辦法，根據內容決定是否實行；若實行且有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章后由考核與薪酬委員會上報給出資人代表大會審議；步驟5出資人代表大會決議是否實行該虛擬股份計劃以及管理辦法，若實行，簽章后由考核與薪酬委員會執行相應操作。6激勵對象的確定激勵對象的確定與5、修改按照下述流程進行，見圖2：圖2 *公司虛擬股份激勵對象的確定與修改流程步驟1在虛擬股份計劃有效期內，每年度的12 月11日至12月31日，考核與薪酬委員會依據*公司發展實際，依據附件1規定的人員范圍、授予額度，提名新增或修改參與虛擬股份計劃的人員名單（見附件3），并針對激勵對象制定相應的虛擬股份計劃（見附件2），書面上報給出資人代表委員會審批；步驟2出資人代表委員會審核激勵對象的虛擬股份計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會書面上報給監事會審批； 步驟3監事會審核該激勵對象的虛擬股份計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行6、相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會執行下一步驟；步驟4考核與薪酬委員會依據相應虛擬股份計劃與該激勵對象簽署協議（見附件4），協議一式兩份，協議內容包括：激勵對象的真實姓名；虛擬股份授予的有效日期；虛擬股份所對應的股份數量；虛擬股份的等待期（授予的時間表）；虛擬股份的有效期（計劃的到期日）；虛擬股份的授予條件；虛擬股份授予與兌現的限制性條件；虛擬股份計劃被解除的條件；支付虛擬股份的方式等。 激勵對象在15日內在授予協議上簽字并交回考核與薪酬委員會；考核與薪酬委員會簽章后將其中一份交由激勵對象保存；另一份由考核與薪酬委員會放入激勵對象的檔案中備案；步驟5考核與薪酬委員會依據虛擬7、股份協議內容進行虛擬股份授予操作。7虛擬股份的授予7.1虛擬股份的授予流程虛擬股份的授予流程見圖3：圖3 虛擬股份授予流程圖步驟1在虛擬股份計劃有效期內，每年度的12 月11日至12月31日，考核與薪酬委員會依據*公司發展戰略與目標，針對不同的激勵對象制定其本年度考核目標；步驟2考核與薪酬委員會將所制定的考核目標書面發給激勵對象進行確認，激勵對象可以將自己的意見書面反饋給考核與薪酬委員會進行修正；步驟3重復上述步驟，直到激勵對象認可考核目標；步驟4每年度的1月1日至1月31日，考核與薪酬委員會依據上年度考核目標對激勵對象的進行考核；步驟5考核與薪酬委員會依據考核結果以及虛擬股份授予時間表、授予8、條件與額度表制定本年度虛擬股份授予計劃，書面上報給出資人代表委員會審批；步驟6出資人代表委員會審核本年度虛擬股份授予計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會書面上報給監事會審批；步驟7監事會審核審核本年度虛擬股份授予計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會執行下一步驟；步驟8考核與薪酬委員會依據審核結果授予激勵對象本年度應得虛擬股份，書面通知激勵對象（見附件5）；步驟9考核與薪酬委員會判斷虛擬股份計劃是否到期，如果沒有到期，則回到步驟1；如果到期，則開始啟動虛擬股份行權流程。9、7.2有效期從虛擬股份授予日后一周年開始到四周年結束，整個虛擬股份的有效期為四年，等待期為一年。7.3授予時間表預分給激勵對象的虛擬股份將在3年內以加速形式授予完畢，時間安排可考慮如下時間表，個別激勵對象職位生變化時由考核與薪酬委員會將對該激勵對象的授予時間表進行相應調整。年份當年授予比例當年授予虛擬股份上限125%年授予額度*4*25%235%年授予額度*4*35%340%年授予額度*4*40%上表為激勵對象在授予年度最大可授予的虛擬股份數額，每個授予年度的授予數額要根據該年度的績效考核結果確定。7.4授予條件與額度考核與薪酬委員會在虛擬股份有效期內按年度對激勵對象進行考核，依據激勵對象完成10、指標情況按照下表授予其本年度應得虛擬股份：激勵對象完成當年考核指標百分比當年授予虛擬股份百分比當年授予虛擬股份數額90-100%100%當年授予虛擬股份上限*100%80%-90%90%當年授予虛擬股份上限*90%70%-80%80%當年授予虛擬股份上限*80%60-70%70%當年授予虛擬股份上限*70%50-60%60%當年授予虛擬股份上限*60%50%以下不授予0激勵對象的績效考核指標參照考核與薪酬委員會當年對該激勵對象制定的關鍵績效指標執行。7.5對已授予虛擬股份的管理7.5.1表決權、紅利、配股的處理由于虛擬股份在未轉化為實股前屬于激勵對象虛擬持有，不具備行使表決權、紅利、配股條件。11、7.5.2虛擬股份的兌現7.5.2.1在虛擬股份計劃未到期之前，激勵對象所持有的虛擬股份不允許轉讓，不能用于抵押以及償還債務。7.5.2.2在虛擬股份計劃到期之后，由激勵對象提交申請，*公司考核與薪酬委員會負責將虛擬股份轉化為實股。7.5.3虛擬股份的終止行權、取消行權7.5.3.1激勵對象如果自愿離開、退休、死亡、喪失行為能力，其所持有的虛擬股份數額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計劃結束后，可以對持有的虛擬股份可行權部分行權；7.5.3.2*公司辭退或不再續聘、未達到績效考核指標或被解雇者，其所持有的虛擬股份數額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計劃結束后，可以對持有的虛擬股12、份可行權部分行權。7.5.3.3激勵對象有以下情形之一的，經*公司考核與薪酬委員會決議，依照*公司虛擬股份激勵對象的確定與調整流程，取消其授予資格：7.5.3.3.1違犯國家法律、法規，情節嚴重而被判定任何刑事責任的；7.5.3.3.2*公司有足夠證據證明激勵對象在任職期間，存在泄露*公司秘密、損害*公司聲譽等行為，給*公司造成損失的；7.5.3.3.3嚴重失職、瀆職給*公司造成損失的；7.5.3.3.4*公司考核與薪酬委員會認定的其他問題。7.6其他重要事項的處理7.6.1在計劃執行期內，遇到*公司整體或部分被收購時，涉及到的激勵對象，尚未授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即13、兌現為實股；7.6.2在計劃執行期內，遇到*公司整體或部分被兼并時，涉及到的激勵對象，尚未授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現為實股。8虛擬股份的行權虛擬股份的行權按照下面的流程進行，見圖4：圖4 虛擬股份計劃行權流程步驟1在虛擬股份計劃期末，由考核與薪酬委員會書面通知激勵對象（見附件6），通知內容包括：總共授予該激勵對象的虛擬股份數額、提出兌現申請的截止時間等； 步驟2激勵對象在收到通知后15日內向考核與薪酬委員會書面提出將自己所持有的虛擬股份兌現為實股（見附件7）；步驟3考核與薪酬委員會根據兌現申請，制定相應的執行計劃，書面上報給出資人代表委員會審批；步驟4出資人代表委14、員會審核執行計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報給監事會審批；步驟5監事會審核執行計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執行；步驟6考核與薪酬委員會執行兌現操作，并將操作結果上報給出資人代表委員會備案；步驟7出資人代表委員會決議是否啟動下一次長期激勵計劃。9虛擬股份兌現為實股虛擬股份兌現為實股按照下述流程進行，見圖5：步驟1在虛擬股份計劃開始當年，考核與薪酬委員會根據所確定的激勵對象人數、額度，按照天津建設公司、*公司有限公司、*投資有限公司、*公司工程項目管理有限公司等事業板塊分別歸類，15、計算得到各個事業板塊是實行長期激勵所需要的實股數額，形成的計算結果書面上報給出資人代表委員會審批；步驟2出資人代表委員會審核各個事業板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報給監事會審批；步驟3監事會審核各個事業板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會交與各事業板塊董事會確認；步驟4各事業板塊確認本板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章后出資；圖5虛擬股份兌現為實股流程步驟5出資人代表委員會16、將各事業板塊實行長期激勵的出資委托信托公司管理，成立信托基金；在虛擬股份計劃到期前，這部分資金交由出資人代表委員會管理；步驟6虛擬股份計劃到期后，考核與薪酬委員會依據激勵對象的兌現申請，制定該部分信托基金持有人的變更計劃，書面上報給出資人代表委員會審批；步驟7出資人代表委員會審核信托基金持有人變更計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報給監事會審批；步驟8監事會審核信托基金持有人變更計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執行；步驟9考核與薪酬委員會執行變更操作，并將操作結果上報給出資人代表委員17、會備案。10其他規定10.1規定實施本次虛擬股份計劃的虛擬股份數額不超過*公司總股本規模的30%；10.2規定本次虛擬股份計劃授予單個激勵對象的虛擬股份數額不高于整體計劃虛擬股份數額的25%；10.3本暫行辦法由*公司出資人代表大會審批后方可執行；10.4保密原則。虛擬股份計劃為*公司的機密，*公司所有員工都有義務保守秘密。對虛擬股份計劃的質疑只能向考核與薪酬委員會提出，不得與其他員工議論。如發現探聽、傳播、議論者，*公司一經發現將給予警告處分并罰款500元，情節嚴重者取消其激勵資格； 10.5本暫行辦法由*公司考核與薪酬委員會負責解釋。本制度自下發之日起實施。附件1激勵對象的范圍、人數、額度18、與考核指標人員層次決策層考核指標戰略執行層考核指標技術骨干考核指標管理骨干考核指標人員崗位名稱及相應人數估算崗位職級16-18級員工參見當年年度KPI崗位職級14-15級員工參見當年年度KPI崗位職級11-13級員工參見當年年度KPI崗位職級11-13級員工參見當年年度KPI該層次人數估算13554015分配系數10632年分配額度（萬元）10632附件2*公司虛擬股份計劃書根據*公司虛擬股份管理暫行辦法的有關規定，為了有效吸引和激勵事業推進核心員工，*公司考核與薪酬委員會制定本虛擬股份計劃。計劃內容如下：第一條 *公司虛擬股份計劃有效期為2005年1月1日至2008年12月31日，總計劃期為19、4年；其中，等待期為1年，即從2005年1月1日到2005年12月31日為止；授予期為3年，即從2006年1月1日到2008年12月31日為止。第二條 *公司虛擬股份的授予范圍、額度和授予條件下表：姓名激勵總額度（萬元）授予條件第三條 *公司虛擬股份激勵對象的確定與修改見*公司虛擬股份管理暫行辦法6。第四條 *公司虛擬股份的授予見*公司虛擬股份管理暫行辦法7。 第五條 *公司虛擬股份的行權時間為2009年1月1日至1月31日，具體的行權步驟和兌現操作見*公司虛擬股份管理暫行辦法8和9。第六條 本虛擬股份計劃由*公司出資人代表委員會、監事會以及出資人代表大會通過后方可執行。第七條 本虛擬股份計劃20、由*公司考核與薪酬委員會負責解釋。*公司出資人代表委員會簽章 年 月 日*公司監事會簽章年 月 日*公司出資人代表大會簽章年 月 日*公司考核與薪酬委員會年 月 日附件3*公司虛擬股份授予調整計劃書根據*公司虛擬股份管理暫行辦法的有關規定，*公司發展實際，上年度*公司虛擬股份計劃執行實際，對*公司虛擬股份計劃激勵對象、激勵額度作如下調整： 第一條 對下年度激勵對象虛擬股份的授予額度的調整見下表：姓名激勵總額度（萬元）已授予額度調整額度調整原因第二條 對下年度虛擬股份新增激勵對象及授予額度見下表：姓名激勵總額度（萬元）授予條件增加原因第三條 其他規定見*公司虛擬股份管理暫行辦法。第三條 本*公司21、虛擬股份調整計劃書由*公司出資人代表委員會、監事會以及出資人代表大會通過后方可執行。第四條 本*公司虛擬股份調整計劃書由*公司考核與薪酬委員會負責解釋。*公司出資人代表委員會簽章 年 月 日*公司監事會簽章年 月 日*公司出資人代表大會簽章年 月 日*公司考核與薪酬委員會年 月 日附件4 *公司虛擬股份授予計劃協議書甲方 *公司考核與薪酬委員會乙方 根據*公司虛擬股份管理暫行規定的有關規定，本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，甲方與乙方就*公司虛擬股份的授予、持有、調整、行權等有關事項達成如下協議：第一條 *公司虛擬股份計劃有效期為2005年1月1日至2008年12月31日，總計劃期為422、年；其中，等待期為1年，即從2005年1月1日到2005年12月31日為止；授予期為3年，即從2006年1月1日到2008年12月31日為止。第二條 甲方承諾從 年開始在 年內向乙方授予一定數量的虛擬股份。第三條 甲方授予乙方虛擬股份的數量與計劃見下表：年份當年授予比例當年授予虛擬股份上限125%年授予額度*計劃到期年份*25%235%年授予額度*計劃到期年份*35%340%年授予額度*計劃到期年份*40%第四條 甲方授予乙方虛擬股份的條件與額度見下表：乙方完成當年考核指標百分比當年授予虛擬股份百分比當年授予虛擬股份數額90-100%100%當年授予虛擬股份上限*100%80%-90%90%當23、年授予虛擬股份上限*90%70%-80%80%當年授予虛擬股份上限*80%70%以下不授予0其中，乙方完成當年考核指標是指其當年度KPI。第四條 對表決權、紅利、配股的處理見*公司虛擬股份管理暫行辦法7.5.1。第五條 當乙方因辭職、解雇、退休、喪失行為能力、死亡而終止服務時，按照*公司虛擬股份管理暫行辦法7.5.3辦理。第六條 虛擬股份到期后，甲方負責在 年 月 日至 年 月 日之間以*公司虛擬股份兌現通知書的形式書面通知乙方可行權的虛擬股份數額、行權時間；乙方以*公司虛擬股份兌現申請書的形式向甲方書面申請兌現的虛擬股份數額。第七條 本協議書所指虛擬股份兌現后即為*公司出資人的信托資金。第八24、條 乙方向甲方保證理解并遵守*公司虛擬股份管理暫行辦法和*公司虛擬股份授予計劃協議書的所有條款，其解釋權在甲方。第九條 甲方向乙方提供*公司虛擬股份管理暫行辦法一份，在該計劃的有效期內，如果*公司虛擬股份管理暫行辦法的條款發生了變動，甲方應該向乙方提供該等變動的全部詳細情況。第十條 本協議書一式兩份，甲乙雙方各持一份。第十一條 本協議書未盡事宜應當由甲乙雙方協商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。第十二條 本協議書自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。甲方 乙方 年 月 日年 月 日附件5*公司虛擬股份授予通知書尊敬的 先生/女士，根據*公司虛擬股份管理暫行規定的有關規定以及*公司考核與薪酬委員會25、與您簽署的*公司虛擬股份授予計劃協議書中有關約定，結合您一年來績效考核的成績，經*公司出資人代表大會審議，本年度授予您*公司虛擬股份 元，請您予以確認并簽字。請您在 年 月 日前將確認結果交回到*公司考核與薪酬委員會。如對授予結果有疑問，請您在 年 月 前與*公司考核與薪酬委員會聯系；如果在 年 月 日您沒有反饋意見，則本次授予自動生效。本通知書一式兩份，由您和*公司考核與薪酬委員會各自保管一份。 此致敬禮激勵對象： *公司考核與薪酬委員會年 月 日年 月 日附件6*公司虛擬股份兌現通知書尊敬的 先生/女士，根據*公司虛擬股份管理暫行規定的有關規定以及*公司考核與薪酬委員會與您簽署的*公司虛擬股份授予計劃協議書中有關約定，本次虛擬股份計劃已經到期，經*公司出資人代表大會審議，本次虛擬股份計劃一共授予您*公司虛擬股份 元，請您予以確認并在 年 月 日前提出兌現申請（填寫*公司虛擬股份兌現申請書）。如對授予結果有疑問，請您在 年 月 前與*公司考核與薪酬委員會聯系。 此致敬禮*公司考核與薪酬委員會年 月 日附件7*公司虛擬股份兌現申請書*公司考核與薪酬委員會，本人已經于 年 月 日收到*公司虛擬股份兌現通知書，對授予結果確認無誤，并申請將授予給我的虛擬股份 元兌現為*公司的信托股份，請按照*公司虛擬股份管理暫行辦法相關規定予以兌現。 此致敬禮 申請人 年 月 日