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1、公司監事會管理制度及任職條件編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 一、監事會的組成 (一)監事會成員原則上不得少于五人，其中外部監事一至二人;職工代表的比例不得低于三分之一(規模較小的公司,可以設一至二名監事,不設監事會)。(二)監事會設監事會主席一人。新設立國有獨資公司監事會成員、監事會屆滿換屆的監事會成員、增補監事、監事任期屆滿或因其他原因離崗需更換的監事，由市國資委負責委派，職工監事由企業職工代表大會或職工大會選舉產生,報市國資委董事監事工作辦公室(以下簡稱董監辦)備案;監事會主席由市國資委按照干部管理權限和程序履2、行相關手續后從監事會成員中指定。(三)監事會屆滿換屆，原則上應提前二個月向市國資委董監辦提交換屆申請報告，并附換屆方案;更換、增補監事，原則上應提前一個月，向市國資委董監辦提交更換、增補監事申請報告，并附更換、增補方案。監事會因特殊情況，需延時換屆，應向市國資委董監辦提交書面申請報告。(四)監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任;外部監事經市國資委考核合格的可以連任。經市國資委批準，外部監事可以在一至三家出資企業監事會中擔任相應職務。(五)監事會根據需要可以設立專門工作機構，并配備必要的專、兼職工作人員。二、監事的任職條件(一)監事的任職條件應符合公司法、企業國有資產法、企業國有資產3、監督管理暫行條例、國有企業監事會暫行條例等法律法規的要求。(二)參加市國資委組織的監事工作崗位業務培訓，并接受后續教育。(三)任職監事與任職公司不存在任何可能影響其公正履職的關系，未曾在與其任職公司同行業的企業或有業務關系的單位兼職。(四)任職監事應當嚴格遵守各項黨風廉政規定和日常工作行為規范，所任職企業發現其有違反相關規定行為的，有權及時向市國資委董監辦報告;(五)任職監事不得對企業的重大違法違紀問題隱匿不報;不得有與企業串通編造虛假檢查報告的行為。三、監事會的職權和義務(一)監事會行使以下職權：1.監督檢查公司貫徹執行有關法律、法規、規章的執行情況以及董事會和高級管理人員履行職責的情況;對4、董事會重大決策、企業經營活動中數額較大的投融資和資產處置行為等進行重點監控，并向市國資委、企業董事會提出建議;2.監督檢查公司財務，通過查閱財務會計及與經營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性;3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。5.提議召開臨時董事會會議，監事會成員應列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;6.負責指導其全資子公司、控股公司監事會工作;7.公司章程規定的其他職權。(二)監事會履行以下5、義務：1.遵守企業章程，忠實履行監督職責，嚴格執行監事會決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業的商業秘密;2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經紀律的規定，正確行使監督權力，客觀公正地評價和反映企業的經營、財務狀況和領導人員的工作業績;3.向市國資委董監辦提交相關工作報告，包括監事會換屆、延時換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會決議和紀要;監事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等;4.制定監事會年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類監督信息資料,建立必要的企業信息資料庫，確保監督檢查的規范性。(三)監事會主席行使以下職權：1.召集、主持監事會會議，負責監事會的日6、常工作和對監事會成員的管理;2.檢查監事會決議的實施情況，審定、簽署監事會報告、決議和其他重要文件;3.組織對企業董事會、高級管理人員履行職責情況進行監督評價。(四)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：1.在年度和任期結束后，須向市國資委董監辦提交書面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的履職報告);2.在公司召開董事會前，應將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據派出部門的意見，在董事會會議上提出質詢或者建議;3.不得接受企業的任何饋贈;不得在企業中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業的任何報酬和福利待遇;不得7、在企業報銷應有個人承擔的任何費用;4.完成監事會交辦的其他事務。(五)企業在監事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷職務;構成犯罪的，移送司法機關追究責任：1.拒絕、阻礙監事會依法履行職責的;2.拒絕、無故拖延向監事會報送財務會計報告、報告重大經營管理活動情況和提供相關資料的;3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關資料的;4.有阻礙監事會監督檢查的其他行為的。四、監督檢查工作(一)監督檢查工作應遵循以下原則：1.過程監督原則。以財務監督為核心，對企業決策過程、決策執行和重要經營管理活動實施全過程監督。2.時效性原則。要隨時了解、掌握和跟8、蹤企業重要3.及時報告原則。監事會每次對企業有關方面的檢查結束后，應當及時作出檢查報告，發現危害及可能危害國有資產安全的問題，及時提出監督意見、建議。 4.不參與不干預原則。監事會不參與企業經營決策、不干預企業經營活動，對企業經營決策和經營活動不直接發表肯定或否定的意見。(二)監督檢查工作的形式：監事會一般每年對企業定期檢查一至二次，并可以根據實際需要不定期地對企業進行專項檢查。1.日常監督檢查：對企業日常運營情況進行監督檢查;2.年度監督檢查：對企業的年度經營管理情況進行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業必須進行一次集中檢查，并與企業年度財務決算審計相銜接。已由監事會安排檢查的企業年度9、財務決算，不再重復審計);3.專項監督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責情況，對企業有可能或已經導致國有資產嚴重損失的行為，發現企業經營情況異常的，則須進行專項監督檢查。(三)監督檢查工作可以采取下列方式：1.聽取企業負責人對有關財務、資產狀況和經營管理情況的匯報，召開與監督事項有關的會議;2.查閱企業的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經營管理活動有關的其他資料;3.核查企業的財務、資產狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業負責人對有關情況作出說明;4.向財政、工商、稅務、審計、海關等有關部門和銀行調查了解企業的財務狀況和經營管理情況。五、會議制度1.監事會會議由主席召集和主持,監事會主席因故不能履行職責時,由監事會主席指定一名監事召集和主持;2.監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會議事方式主要采用定期會議、日常會議和專題會議的形式進行。監事會認為有必要時，可以邀請企業董事長、董事和有關高級管理人員列席會議;3.監事會對所議事項一般應做出決定并形成會議決議或紀要。會議記錄須提供給全體與會監事審閱，監事和記錄人員應在會議記錄上簽名，監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會決議應當經半數以上監事通過;4.監事會會議記錄、決議及監督檢查文件、資料應由監事會主席指定專人保管和歸檔保存。