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1、公司股東會、董事會管理制度及議事規(guī)則編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 1 總則為規(guī)范股東會董事會組織運作程序，明確股東會董事會的職權(quán)，根據(jù)國家公司法、本公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本標準。2 組成機構(gòu)2.1 股東會股東會由全體股東組成。股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。2.2 董事會 公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東會負責。 董事會由七人董事組成（其中一至二人為獨立董事），設(shè)董事長一人；董事長為公司法定代表人。 董事、董事長由股東會選舉產(chǎn)生或更換，每屆任期三年；董事、董事長任期屆滿，可以連選連2、任；董事候選人名單由上屆董事會提出。2.3 董秘董事會設(shè)董事會秘書一人。董秘由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董秘列席董事會會議和股東會會議。2.4 總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理由董事長提名，經(jīng)董事會決定聘任或解聘。總經(jīng)理對董事會負責。總經(jīng)理列席董事會會議和股東會會議。2.5 監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東代表出任，由股東會選舉產(chǎn)生或更換，每屆任期三年；任期屆滿，可以連選連任；監(jiān)事可以列席董事會會議和股東會會議，并對會議決議事項提出質(zhì)詢或者建議；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3 股東會的職權(quán)3.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;3.2 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、3、監(jiān)事的報酬事項;3.3 審議批準董事會的報告;3.4 審議批準監(jiān)事的報告;3.5 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;3.6 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;3.7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;3.8 對發(fā)行公司債券作出決議; 3.9 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;3.10 對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；3.11 修改公司章程;注1：對前款所列事項全體股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（蓋章）。4 董事會的職權(quán) 4.1 召集股東會會議，并向股東會報告工作；4.2 執(zhí)行股東會4、的決議；4.3 審議公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.4 審議公司的年度財務預算方案、決算方案；4.5 審議公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；4.6 審議公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；4.7 審議公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；4.8 審議公司管理機構(gòu)的設(shè)置；4.9 審議公司的基本管理制度;4.10 審議董事長提名聘任或者解聘公司董事會秘書、總經(jīng)理及其報酬事項；4.11 審議總經(jīng)理提名聘任或者解聘公司職能部門經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；4.12 提議董事候選人名單；4.13 股東會授予的其他職權(quán)。5 董秘的職權(quán)5.1 負責股東會和董事會的會議籌備；5.2 負責管理公5、司股權(quán)證券、股東會和董事會的有文件關(guān)資料檔案；5.3 負責辦理信息披露等事務；5.4 負責組織人員承辦股東會和董事會的日常工作。6 總經(jīng)理的職權(quán)6.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；6.2 組織實施董事會決議；6.3 組織制訂和實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；6.4 組織建立和完善公司科學管理標準體系，不斷優(yōu)化組織機構(gòu)和業(yè)務流程；6.5 提請董事會聘任或者解聘公司職能部門經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；6.6 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及其報酬事項；6.7 組織制訂公司財務預算方案、決算方案及利潤分配方案或彌補虧損方案；6.8 建立良好的溝通機制，協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，6、監(jiān)督、檢查各部門工作；6.9 加強員工隊伍建設(shè)，不斷提高員工素質(zhì)；6.10 主持召開公司經(jīng)營活動分析會等重要會議，并監(jiān)督、檢查會議決議事項執(zhí)行和落實情況；6.11 簽署公司生產(chǎn)經(jīng)營管理方面的標準體系文件及有關(guān)文件；6.12 董事長授權(quán)，可以代表公司對外交往，做出相關(guān)決定或簽署文件；6.13 董事會授予的其他職權(quán)。7 監(jiān)事的職權(quán)7.1 檢查公司財務; 7.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;7.3 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;7.4提議召開臨時股東會會議，7、在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;7.5 向股東會會議提出提案;7.6 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; 7.7 股東會授予的其他職權(quán)。8 董事會的決策程序8.1投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。8.2財務預、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由8、總經(jīng)理組織實施。8.3人事任免程序：根據(jù)董事長、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。8.4 重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。8.5 凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。8.6 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體。8.7董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9 股東會的會議9.1 股東9、會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議，每年召開一次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時會議，臨時會議應當在提議提出的2個月內(nèi)召開。9.2 有下列情形之一的，可以召開臨時會議。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。； 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。 監(jiān)事提議時。 董事會認為必要時。按照前款規(guī)定提議召開股東會臨時會議的，提議人應當通過董秘或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：A.提議人的姓名或名稱；B.提議理由或提議所基于的客觀事由；C.提議會議召開的時間或時限、地點和方式；D.明確具體的提案；E.提議人的聯(lián)系方式和提議日期等；F.與提議有關(guān)的材料應10、當一并提交。9.2.6 董事會在收到書面提議和有關(guān)材料后，認為提案內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出決定后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由并公告。9.3 股東會會議的議題 定期會議的議題A.董事會和有關(guān)人員準備議題；B.董秘收集議題；C.董事會確定議題；D.議題在會議通知中明確；E.議題應當屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。 臨時會議的議題A.根據(jù)前款9.2規(guī)定提出；B. 董事會確定；C. 議題在會議通知中明確；D.議題應當屬于股東會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。9.4 股東會會議的通知召開股東會11、定期會議或臨時會議，由董事會分別提前十五日或十日，以書面方式通知全體股東及其他參加人。 股東會的會議通知應當包括以下內(nèi)容：A.會議日期和地點；B.會議期限；C.會議議題；D.發(fā)出通知的日期等。9.5 股東會會議的召集人與主持人股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集與主持。9.6 股東會會議的參加人 全體股東應當出席股東會會議。 董事、監(jiān)事、董秘、總經(jīng)理和其他高級管理人員等有關(guān)人員應當列席股東會會議。 列席人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。注2：列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。9.7 股東會會議的12、召開地點 股東會定期會議，現(xiàn)場召開。 股東會臨時會議，可以現(xiàn)場召開，也可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決方式召開。9.8 股東會會議的議程9.8.1 會議主持人說明會議的議題、議程、議程中應注意事項和會議紀律；臨時會議還應當說明議題提議人。9.8.2 與會人員就議題，進行報告、討論、質(zhì)詢、審議。9.8.3 股東就議題進行表決。9.8.4 宣布表決結(jié)果9.9 股東會會議的決議表決 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其他決議，必須經(jīng)代表二分之一13、以上表決權(quán)的股東通過。 股東的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會股東應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。 決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。 現(xiàn)場召開會議的，主持人應當當場宣布表決結(jié)果；以傳真或電子郵件表決等方式召開會議的，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后的下一個工作日之前，由董事會公告表決結(jié)果。 決議由出席會議的全體董事簽名。9.10 股東會會議決議的落實 董事會檢查會議決議的實施落實情況； 檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的情況時，要求和督促總經(jīng)理予以糾正。9.11 股東會會議的記錄 股東會會議記錄由董秘負責，可以錄音、錄像。會議記錄應記載以下內(nèi)容：A.會議的時間14、地點（方式）、議題；B.會議的主持人，列席會議的董事、監(jiān)事、董秘、總經(jīng)理和其他高級管理人員的姓名；C.出席會議的股東人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；D.對每一議題的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；E.股東的質(zhì)詢意見或建議，以及相應的答復或說明；F.計票人、監(jiān)票人的姓名；G.其他比較重要的內(nèi)容。10 董事會的會議10.1 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議，每年7月、1月各召開一次。臨時會議，應當在提議提出的1個月內(nèi)召開。10.2 有下列情形之一的，可以召開臨時會議： 三分之一以上的董事聯(lián)名提議時。 監(jiān)事提議時。 董事長認為必要時； 按照前款規(guī)定提議召開董事會臨時會議15、的，提議人應當通過董秘或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：A.提議人的姓名或名稱；B.提議理由或提議所基于的客觀事由；C.提議會議召開的時間或時限、地點和方式；D.明確具體的提案；E.提議人的聯(lián)系方式和提議日期等；F.與提議有關(guān)的材料應當一并提交。10.2.5 董秘在收到書面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事長同意召開臨時董事會的，應當在作出決定后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開董事會的通知；董事長不同意召開臨時董事會的，應當說明理由并公告。10.3 董事會會議的議題 定期會議16、的議題A.董事和有關(guān)人員準備議題；B.董秘收集議題；C.董事長確定議題；D.議題在會議通知中明確；E.議題應當屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。 臨時會議的議題A.根據(jù)前款10.2規(guī)定提出；B. 董事長確定；C. 議題在會議通知中明確；D.議題應當屬于董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。10.4 董事會會議的通知召開董事會定期會議或臨時會議，由董秘分別提前十日或三日，以書面方式通知全體董事及其他參加人。 董事會的會議通知應當包括以下內(nèi)容：A.會議日期和地點；B.會議期限；C.會議議題；D.發(fā)出通知的日期等。10.5 董事會會議的召集人與主持人董事會會議由董事長召集與主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)17、以上董事共同推舉一名董事召集與主持。10.6 董事會會議的參加人 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董秘、總經(jīng)理應當列席董事會會議；監(jiān)事可以列席董事會會議;會議召集人與主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。注3：列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 董事應當親自出席董事會會議；因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為發(fā)言和表決。.1委托書應當載明：A.委托人和受托人的姓名；B.委托人不能出席會議的原因； C.委托人對每項提案的簡要意見（如有）；D.委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；E.委托人的簽字、日期等18、。.2 受委托董事應當向會議召集人與主持人提交書面委托書。.3 委托和受委托出席董事會會議應當遵循以下原則：A.在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為發(fā)言和表決；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；B.在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；C.代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票表決權(quán)。D.董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一19、般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。E.如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了披露。10.7 董事會會議的召開地點 董事會定期會議，現(xiàn)場召開。 董事會臨時會議，可以現(xiàn)場召開，也可以通過視頻、傳真或者電子郵件表決方式召開20、。10.8 董事會會議的議程10.8.1 會議召集人與主持人說明會議的議題、議程、議程中應注意事項和會議紀律；臨時會議還應當說明議題提議人。10.8.2 與會人員就議題，進行報告、討論、質(zhì)詢、審議。10.8.3 董事就議題進行表決。10.8.4 宣布表決結(jié)果10.9 董事會會議的決議表決 決議表決實行一人一票，做出決議必須經(jīng)過半數(shù)的董事同意；對擔保事項作出決議時，除必須經(jīng)過半數(shù)的董事同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上的董事同意。 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。 決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方21、式。 現(xiàn)場召開會議的，主持人應當當場宣布表決結(jié)果；以傳真或電子郵件表決等方式召開會議的，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后的下一個工作日之前，由董秘公告表決結(jié)果。 決議由出席會議的全體董事簽名。 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：A.董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的情形；B.其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應當回避的情形。 在董事回避表決的情況下，會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)同意。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。 會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案22、通知會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。 二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由，導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決；提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。10.10 董事會會議決議的落實董事長（或委托董秘或委托有關(guān)部門和人員），檢查會議決議的實施落實情況； 檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的情況時，要求和督促總經(jīng)理予以糾正。10.11 董事會會議的記23、錄 股東會會議記錄由董秘負責，可以錄音、錄像。會議記錄應記載以下內(nèi)容：A.會議時間、地點（方式）、議題；B.會議的召集人與主持人、出席會議的董事、列席會議的董秘、總經(jīng)理、監(jiān)事和其他高級管理人員的姓名；C.出席會議的董事和代理人的人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； D.對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；E.股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；F.計票人、監(jiān)票人的姓名；G.其他比較重要的內(nèi)容。全體股東以書面形式一致表示同意的，11 附則11.1本標準未盡事宜，按公司法、本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。11.2 本標準由董事會制訂或修訂，解釋。11.3 本標準年月日經(jīng)董事會審議通過。