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1、公益基金會理事會工作管理規章制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章 總則第二章 理事會組成第三章 理事會職責、職權第四章 理事及理事長職責、職權第五章 理事會機構第六章 理事會會議第七章 理事會議案及決議執行第八章 理事會經費第九章 附 則第一章 總 則第一條 為規范xx公益基金會理事會的組建方式、決策程序和管理行為，保證理事會依法行使職權、履行職責，依據基金會管理條例等法律法規和xx公益基金會章程，制定本制度。第二條 理事會是基金會的最高決策機構，依法行使章程規定的職權，保障基金會的健康發展。第二章 理2、事會組成第三條 本基金會由5-25名理事組成理事會。本基金會理事每屆任期為4年，任期屆滿，連選可以連任。第四條 理事的資格：（一）捐贈人、發起人和業務主管單位代表；（二）公益慈善、法律、文化等方面的專家、學者和重要非營利組織領導人；（三）具有廣泛社會影響和良好公眾形象的社會人士。第五條 理事的產生和罷免：（一）第一屆理事由主要捐贈人、發起人和業務主管單位分別提名并共同協商確定；（二）理事會換屆改選時，由理事會提名新一屆理事候選人，與業務主管單位協商并經其同意后組成；（三）具有近親屬關系的基金會理事，總數不得超過理事總人數的1/3；（四）在本基金會領取報酬的理事不得超過理事總人數的1/3，領取報3、酬的理事應專職從事基金會的工作；（五）罷免、增補理事應當經理事會表決通過，報業務主管單位備案；（六）理事的選舉和罷免結果報登記管理機關備案。第三章 理事會職責、職權第六條 理事會行使下列職責、職權：（一）制定、修改章程；（二）選舉、罷免理事長、副理事長、秘書長；（三）決定重大業務活動計劃，包括資金的募集、管理和使用計劃；（四）審定大額資助項目；（五）年度收支預算及決算審定；（六）制定內部管理制度；（七）決定設立辦事機構、分支機構、代表機構；（八）決定由秘書長提名的副秘書長和其他高級管理人員的聘任；（九）聽取、審議秘書長的工作報告，檢查秘書長的工作；（十）保證機構行為符合法律法規和道德規范，具有4、透明度和公信力，避免理事與本基金會發生利益沖突；（十一）發展良好的公共關系，建立持續穩定的資源網絡，保證機構有足夠的資源實現戰略目標和財務目標；（十二）決定基金會的分立、合并或終止；（十三）決定其他重大事項。第四章 理事及理事長職責、職權第七條 理事行使下列職權：（一）在理事會會議上充分發表意見，對表決事項行使表決權；（二）理事有權查閱理事會記錄和基金會財務會計報告，提出質詢并要求說明；（三）理事有權調閱本基金會檔案、文件或約見本基金會工作人員了解情況, 查詢或調查本基金會的專項工作；（四）理事有向理事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權。第八條 理事應履行下列職責：（一）理事應當遵守xx公益5、基金會章程，遵從理事會做出的決定，忠實履行職責，維護本基金會及其理事會的利益，不得利用在本基金會的職權為自己謀取私利，不得侵占、挪用本基金會財產，不得從事損害本基金會利益的活動；（二）理事負有按規定不泄露本基金會秘密的義務，在未獲得授權的情況下，不能代表理事會和本基金會發言；（三）積極參加理事會議并參與理事會的其他各項活動；每年至少參與2次基金會組織的資助項目考察、監督和檢查驗收活動，增進對基金會工作的了解。（四）理事應當仔細審讀本基金會的財務報告，謹慎決策資金控制和運作，積極為基金會的發展提出意見和建議；（五）理事應掌握本基金會的競爭優勢、劣勢和需求，有義務拓展資源網絡，動員社會力量，為本基6、金會及其各項事業的持續發展提供支持；（六）理事應當支持秘書處工作，建設良性互動關系，正常情況下不干預秘書處職責范圍內的工作；（七）推薦理事和監事；（八）承擔力所能及的理事會下屬各專業小組的工作。第九條 理事長行使下列職權：（一）召集和主持理事會會議；（二）檢查理事會決議的落實情況；（三）指導編制本基金會的發展戰略、中長期發展規劃；（四）代表本基金會簽署重要文件；（五）理事會授予或xx公益基金會章程規定的其他職權。理事長可根據需要，授予秘書長行使有關職權。第十條 理事長應履行下列職責：（一）嚴格執行理事會的決議，定期向理事會報告工作；（二）遵守xx公益基金會章程，忠實履行職務；（三）組織研究本基7、金會經營目標、方針和發展戰略；（四）按照決策權限和程序，做到民主決策和科學決策；（五）自覺接受理事會的監督；（六）履行xx公益基金會章程規定的其他責任和義務。第五章 理事會機構第十一條 理事會設立常務理事會、投資管理委員會和專業小組。常務理事會、投資管理委員會和專業小組的設立與調整由理事長提議，理事會會議決定。（一）理事會設立常務理事會。常務理事會負責理事會的日常工作，包括籌備理事會會議，確定會議程序和議題；編制并執行理事會工作預算；落實新理事的聘請工作；組織理事會的自我評估工作；執行其他由理事會確定的任務。在理事會閉會期間，常務理事會經理事長同意，可處理緊急事務，并及時向理事其他成員通報。（8、二）理事會設立投資管理委員會。投資管理委員會負責基金投資的評估、在授權范圍內的投資決策和所有投資項目的管理。委員會可吸收非理事專家參加。（三）理事會可根據需要設立若干專業小組。各專業小組分別設召集人1名。專業小組作為理事會的內部分工組織，負責對某些專門事項進行調查研究，形成議案，作為理事會決策的依據。專業小組向理事會負責，沒有決策權。專業小組需要時可吸收非理事專家和本基金會高級管理人員參加。第十二條 理事會設名譽理事和名譽會長。（一）理事會可根據需要，聘請若干名對機構事業給予長期支持和做出重大貢獻的海內外人士為名譽理事。理事會支持名譽理事參與機構活動，鼓勵其對機構提出建設性的意見和建議，提倡其9、為本基金會及其各項事業的持續發展提供資源支持。名譽理事由當屆理事會聘請。（二）理事會設名譽會長，名譽會長由基金會的主要出資人擔任，為永久性名譽職務。第十三條 理事會設理事長、副理事長和秘書長，從理事中選舉產生。第十四條 本基金會理事長、副理事長、秘書長必須符合以下條件：（一）為出資人或在基金會業務領域內有較大影響；（二）理事長、副理事長、秘書長最高任職年齡不超過70周歲，秘書長為專職；（三）身體健康，能堅持正常工作；（四）具有完全民事行為能力。第十五條 有下列情形之一的人員，不能擔任本基金會的理事長、副理事長、秘書長：（一）屬于現職國家工作人員的；（二）因犯罪被判處管制、拘役或者有期徒刑，刑期10、執行完畢之日起未逾5年的；（三）因犯罪被判處剝奪政治權利正在執行期間或者曾經被判處剝奪政治權利的；（四）曾在因違法被撤銷登記的基金會擔任理事長、副理事長或者秘書長，且對該基金會的違法行為負有個人責任，自該基金會被撤銷之日起未逾5年的。第十六條 擔任本基金會理事長、副理事長或者秘書長的香港居民、澳門居民、臺灣居民以及外國人，每年在中國內地居留時間不得少于3個月。第十七條 本基金會的理事長、副理事長、秘書長每屆任期4年，連任不超過兩屆。因特殊情況需超屆連任的，須經理事會特殊程序表決通過，報業務主管單位審查并經登記管理機關批準同意后，方可任職。第十八條 本基金會理事長為基金會法定代表人。本基金會法定11、代表人不兼任其他組織的法定代表人。本基金會法定代表人應當由中國內地居民擔任。本基金會法定代表人在任期間，基金會發生違反基金會管理條例和xx公益基金會章程的行為，法定代表人應當承擔相關責任。第十九條 本基金會副理事長、秘書長在理事長領導下開展工作，秘書長行使下列職權：（一）主持開展日常工作，組織實施理事會決議；（二）組織實施基金會年度公益活動計劃；（三）擬訂資金的籌集、管理和使用計劃；（四）擬訂基金會的內部管理規章制度，報理事會審批；（五）協調各內設機構開展工作；（六）提議聘任或解聘副秘書長，由理事會決定；（七）聘任或解聘各內設機構主要負責人及其他工作人員；（八）負責與理事溝通，與理事長配合，實12、現機構信息共享，為理事會決策提供支持；（九）定期向理事會報告年度工作進展和財務計劃的執行情況，以及為實施戰略計劃所采取的長期行動的進展情況，接受理事會和監事的監督和檢查；（十）章程和理事會賦予的其他職權。第六章 理事會會議第二十條 理事會每年至少召開2次會議。理事會會議由理事長負責召集和主持。有1/3理事提議，必須召開理事會會議。如理事長不能召集，提議理事可推選召集人。召開理事會會議，理事長或召集人需提前5日通知全體理事、監事。第二十一條 理事會會議須有2/3以上理事出席方能召開；理事會決議須經出席理事過半數通過方為有效。下列重要事項的決議，須經出席理事表決，2/3以上通過方為有效：（一）章程13、的修改；（二）選舉或者罷免理事長、副理事長、秘書長；（三）章程規定的重大募捐、投資活動；（四）基金會的分立、合并。第二十二條 理事會會議應當制作會議記錄。形成決議的，應當當場制作會議紀要，并由出席理事審閱、簽名。理事會決議違反法律、法規或章程規定，致使基金會遭受損失的，參與決議的理事應承擔相應的賠償責任。但經證明在表決時反對并記載于會議記錄的，該理事可免除責任。第二十三條 本基金會理事遇有個人利益與基金會利益關聯時，不得參與相關事宜的決策。第七章 理事會議案及決議執行第二十四條 各理事會成員、專業小組、投資委員會提出議案，理事會會議議定。第二十五條 向理事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案14、（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。第二十六條 理事會議案材料一般應在理事會會議召開前7天或臨時理事會會議召開前3天，以書面方式遞交常務理事會。第二十七條 常務理事會對理事會議案（草案）收集整理后，由理事長或專題小組召集人決定是否作為理事會正式議案。第二十八條 理事會所決定的事項經理事會會議通過后，應形成理事會決議，并以文件下發執行。第二十九條 理事會的決議執行，由理事長或各專業小組負責人組織實施，并定期向理事會報告。第八章 理事會經費第三十條 理事會工作經費從基金會行政辦公支出中列支。第三十一條 理事會、理事履行職責所發生的辦公費、調研費、差旅費，經理事長簽字后，在理事會經費中開支。第九章 附 則第三十二條 本制度未盡事宜，依據基金會管理條例和xx公益基金會章程的規定辦理。