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1、公司風險控制管理辦法編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為保障基金運營和投資業務的安全運作和管理，加強公司及所管理基金的內部風險管理，規范基金運營和 投資行為，提高風險防范能力，有效防范與控制基金運營和投資項目運作風險， 根據公司章程等法律法規的相關規定，特制定本辦法。 第二條 本辦法所稱風險控制，是指對基金運營和項目投資中的各種投資風險進行 識別、評估，并在基金運營、項目管理、項目退出中實施動態風險監控，提出解決方案。 第三條 風險控制原則 （1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋基金運營和投資業務的2、各項工作和各級人 員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節； （2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構 成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點； （3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到基金運 營和業務的各具體環節； （4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有 高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在 任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力； （5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變3、，以及公司業務的發展，及時對風險控制 制度進行相應修改和完善； 第二章 風險控制組織體系 第四條 風險控制組織體系 公司應根據基金運營、投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司 的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、投資決策 委員會、總裁辦公會、投資管理部、藝術品數據分析及風險控制部（以下簡稱風 險控制部） 。 第五條 各層級的風險控制職責 投資決策委員會職責：對投資項目的投資和退出作出決策。 總裁辦公會職責：對篩選的投資項目進行初步判斷，對投資項目立項進行決 策，對投資項目的相關執行事項進行審議。 投資管理部職責：負責基金的設立工作，提出基金募集方案、基金解散及4、清算方案；負責基金具體事務的管理，并負有識別、評估基金運營過程中的風險隱患和風險問題的職責；負責投資項目開發、執行、退出過程中的風險控制。投資總監作為投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。 風險控制部職責：為保證基金和投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；制訂、審閱投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；監督基金和投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；跟蹤基金和投資項目的實施情況，及時進行數據分析并做出風險提示，每半年提交每5、一投資項目的實施情況報告。風險控制主管副總裁為投資項目風險管理的第二責任人并分管風險控制部，對投資項目 上報總裁辦公會之前有一票否決權。 第六條 審批流程 基金事項審批流程：投資管理部初審風險控制部復審總裁辦公會核審 公司董事會審核基金合伙人大會審批。 投資項目審批流程：投資管理部初審風險控制部復審總裁辦公會核審 投資決策委員會審批。 第七條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理。 綜合管理部負責基金和投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和總裁辦公會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。 財會管理部負責投資業務的財務核算和資金劃撥，為投資項目分別設置賬戶、 獨立核算6、分賬管理。 第三章 風險識別與評估 第八條 基金和投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。 基金運營和投資業務過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。 第九條 政策風險 政策風險是基金和投資項目面臨的主要風險，并且會影響基金的運營、投資項目的評估和退出方案的實施，從而轉化為基金運營風險和投資失敗風險。投資項目所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致投資項目偏離投資方案、評估整體下降，造成無法退出或虧損退出。 第十條 合規性風險 基金運7、營和項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規及監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；基金的運營和項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。 第十一條 法律風險 與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失， 出現不利于公司的訴訟風險。 第十二條 操作風險 基金運營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等環節，在上述環節中 均存在操作風險。主要為違規宣傳、管理人員欺詐、資金劃撥差錯等風險。投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施） 、投資項目的管8、理和項目退出等業務環節，在上述每個環節 均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資 方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、投資項目經營管理 不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是 重大風險。第十三條 市場風險 由于投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、藝術品行業、當 代藝術品市場波動，導致投資項目評估、項目退出的市場環境發生變化，從而造 成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，以賣出藝術品為退出方式的基金，其流動性差風險不可避免，只能盡量降低，建立回購制度。 第四章 風險控制流程和操作 第十四條 公9、司制定專門的投資管理制度，對基金設立、退出、處置及清算的風險 進行控制，對投資項目立項、投資、投資管理及退出的各個階段的風險進行控制； 第十五條 基金風險控制 （1）在基金運營過程中，投資管理部發現基金募集、基金管理、基金解散及 清算等環節的相關風險后， 組織相關人員對風險進行評估并形成 基金風險報告 ， 提交至藝術品數據分析及風險控制部； （2）藝術品數據分析及風險控制部對基金風險報告中的風險事項進行評 價，形成基金風險審核意見并提交風險控制總監，風險控制總監對風險事項進行 評價并將評審意見提交風險控制主管副總裁，由風險控制主管副總裁將風險評審 意見提交至總裁； （3） 總裁召集總裁辦公會對10、相關風險事項進行審議， 并形成審核及處理意見， 并報送董事會審核；對于超出基金管理公司權限的風險事項，還須報送相關基金 的合伙人大會決策； （4）總裁根據董事會審核意見或相關基金的合伙人大會決議，實施相關風險 控制措施。 第十六條 立項階段風險控制 （1）項目開發負責人形成投資項目可行性報告 、 投資項目立項申請 ， 并將報告提交至風險控制部； （2）風險控制部組織相關人員結合項目的投資項目可行性報告 ，對提請 立項的潛在投資項目的合規風險進行審查和風險評價，形成投資項目立項合規風險報告 ，提交風險控制總監，風險控制總監對項目做出評價。如風險控制總監 出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投11、資管理部按照風險控制總監的意 見對項目進行處置。 （3）風險控制總監審核通過后，風險控制主管副總裁將投資項目立項合規 風險報告 、風控總監評審意見提交至總裁，并由總裁提交總裁辦公會。 （4）總裁辦公會對投資項目立項進行決策。 第十七條 盡職調查的風險控制 （1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查 期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。 （2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資項目進行實地 考察。 （3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。 （4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。（12、5）項目組完成盡職調查工作后，應將盡職調查工作底稿及相關報告移交至 綜合管理部歸檔。 第十八條 投資決策的風險控制 （1）投資部形成投資方案后，應將投資方案提交至風險控制部。 （2）風險控制部負責監督項目組在投資過程中的投資管理制度和業務流程的 執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行，并審閱投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；并就相關事項的監督和審核 情況，向風險控制總監提交投資項目合規風險報告 ，風險控制總監對項目做出評價。如風險控制總監出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部 按照風險控制總監的意見對項目進行處置。 （3）風險控制總監審核通過后，13、風險控制主管副總裁將項目投資方案及投 資項目合規風險報告 、風險控制總監評審意見提交至總裁，總裁根據項目投資方 案及投資項目合規風險報告 ，提交至總裁辦公會，由總裁辦公會對項目的各項 風險進行評價，形成評審意見，并將投資項目合規風險報告 、風險控制總監評 審意見、總裁辦公會評審意見提交至投資決策委員會。 （4）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員 會成員獨立發表審核意見。 （5）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進 行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告； （6）公司投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。 （7）投資決策委員會對14、項目投資和項目退出的決定報董事長審閱后執行。 第十九條 項目管理的風險控制 公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。 （1） 項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪投資項目； 定期收集投資項目財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；委派財務人員；定 期對投資項目進行重新評估；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。 （2） 項目組負責每季度、 每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工作， 編制季度項目情況報告和項目投資價值評估報告 （每年度） ，并向投資業 務主管副總裁提交評估報告。 （3）項目組在跟蹤過程中發現公司在投資項目中的權益發生變動、或者投資項目的財務指標惡化、虧損及其15、他對公司投資產生重大影響的事項，項目組應當 及時向部門領導、投資總監和投資業務主管副總裁報告，由部門向風險控制部提 交投資項目專項報告 。 （4）風險控制部對（3）中的重大事項進行風險評價，形成投資項目專項 風險評價報告 ，并提交至風險控制總監，風險控制總監對項目做出評價。如風險 控制總監出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風險控制 總監的意見對項目進行處置。風險控制總監審核通過后，風險控制主管副總裁將 投資項目專項風險評價報告及風險控制總監評審意見提交至總裁，并由總裁 提交至總裁辦公會。 （5）總裁辦公會對重大事項進行決策。 第二十條 退出階段風險控制 當項目達到預期投資目16、標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體 情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決策。 退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實 現退出。 第二十一條 對財務與資金管理的風險控制 公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的 財務核算人員。 公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。 第五章 風險監控及責任追究 第二十二條 公司投資管理部應定期對風險管理工作進行自查，及時發現缺陷并改進，其自查報告應及時報送公司領導及綜合管理部。第二十三條 公司員工由于工作失職或違反本辦法規定，給公司帶來嚴重影響或損 失的，公司將根據具體情況給予責任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、調職直 至解除勞動合同等處分。對于違反法律的，公司將追究相關責任人的法律責任。 第六章附則 第二十四條 本辦法由風險控制部制定，經董事會批準后生效。 第二十五條本辦法自下發之日起實施。