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1、公司董事會籌資業務內部控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 內部控制制度 籌資第一章總則 第一條為了加強某某公司(以下簡稱“公司”)對籌資業務的內部控制,控制籌資風險,降低籌資成本,防止籌資過程中的差錯與舞弊,根據國家有關法律法規和企業內部控制基本規范,制定本制度。 第二條本制度所稱籌資,是指公司為了滿足生產經營發展需要,通過銀行借款或者發行股票、債券等形式籌集資金的活動。 公司下屬分公司不得從事對外籌資活動。公司下屬全資子公司和控股子公司未經適當授權不得從事對外籌資活動。 第三條公司在籌資活動過程中,至少應2、關注涉及籌資活動的下列分險: (一)籌資活動違反國家法律法規,可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。 (二)籌資活動未經適當審批或超越授權審批,可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。 (三)籌資決策失誤,可能造成公司資金不足、冗余或債務結構不合理。 (四)債務過高和資金調度不當,可能導致公司不能按期償付債務。 (五)籌資記錄錯誤或會計處理不正確,可能造成債務和籌資成本信息不真實。 第四條公司在建立與實施籌資活動內部控制過程中,至少應強化對下列關鍵方面或關鍵環節的控制: (一)職責分工、權限范圍和審批程序應明確規范,機構設置和人員配備應科學合理。 (二)籌資決策、執行與償付等環節的控制流程應清晰3、合理,籌資方案的擬訂與審批、籌資合同協議的審核和簽訂、籌集資金的收取與使用、還本付息的審批與辦理等應有明確規定。 (三)籌資活動的確認、計量和報告應按企業會計準則企和業會計 準則應用指南的規定。 第二章崗位分工與授權批準 第五條公司應建立籌資業務的崗位責任制,明確有關部門和崗位的職責、權限,確保辦理籌資業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。同一部門或個人不得辦理籌資業務的全過程。 籌資業務的不相容崗位至少包括: (一)籌資方案的擬訂與決策。 (二)籌資合同或協議的審批與訂立。 (三)與籌資有關的各種款項償付的審批與執行。 (四)籌資業務的執行與相關會計記錄。 第六條公司應配備合格的人員辦理籌資4、業務。辦理籌資業務的人員應具備必要的籌資業務專業知識和良好的職業道德,熟悉國家有關法律法規、相關國際慣例及金融業務。 第七條公司應對籌資業務建立嚴格的授權批準制度,明確授權批準方式、程序和相關控制措施,規定審批人的權限、責任以及經辦人的職責范圍和工作要求。 第八條公司應制定籌資業務流程,明確籌資決策、執行、償付等環節的內部控制要求,并設置相應的記錄或憑證,如實記載各環節業務的開展情況,確保籌資全過程得到有效控制。 第九條公司應建立籌資決策、審批過程的書面記錄制度以及有關合同或協議、收款憑證、支付憑證等資料的存檔、保管和調用制度,加強對與籌資業務有關的各種文件和憑據的管理,明確相關人員的職責權限5、。 第三章籌資決策控制 第十條公司應建立籌資業務決策環節的控制制度,對籌資方案的擬訂設計、籌資決策程序等作出明確規定,確保籌資方式符合成本效益原則,籌資決策科學、合理。 第十一條公司擬訂的籌資方案應符合國家有關法律法規、政策和公司籌資預算要求,明確籌資規模、籌資用途、籌資結構、籌資方式和籌資對象,并對籌資時機選擇、預計籌資成本、潛在籌資風險和具體應對措施以及償債計劃等作出 安排和說明。 公司擬訂籌資方案,應考慮公司經營范圍、投資項目的未來效益、目標債務結構、可接受的資金成本水平和償付能力。 在境外籌集資金的,還應考慮籌資所在地的政治、法律、匯率、利率、環保、信息安全等風險以及財務風險等因素。 6、第十二條公司對重大籌資方案應進行風險評估,形成評估報告,報董事會或股東大會審批。評估報告應全面反映評估人員的意見,并由所有評估人員簽章。未經風險評估的方案不能進行籌資。 公司應擬定多于一個的籌資方案,綜合考慮籌資成本和風險評估等因素,對方案進行比較分析后,履行相應的審批程序后,確定最終的籌資方案。 第十三條公司對于重大籌資方案,應由公司總經理室集體決策審批。決策過程應有完整的書面記錄。公司籌資方案需經國家有關管理部門或上級主管單位批準的,應及時報請批準。 第十四條公司應建立籌資決策責任追究制度,明確相關部門及人員的責任,定期或不定期地進行檢查。 第四章籌資執行控制 第十五條公司應建立籌資決策執7、行環節的控制制度,對籌資合同協議的訂立與審核、資產的收取等作出明確規定。 第十六條公司應根據經批準的籌資方案,按照規定程序與籌資對象,與中介機構訂立籌資合同或協議。公司相關部門或人員應對籌資合同或協議的合法性、合理性、完整性進行審核,審核情況和意見應有完整的書面記錄。 籌資合同或協議的訂立應符合中華人民共和國合同法及其他相關法律法規的規定,并經公司有關授權人員批準。重大籌資合同或協議的訂立,應征詢法律顧問或專家的意見。 公司籌資通過證券經營機構承銷或包銷公司債券或股票的,應選擇具備規定資質和資信良好的證券經營機構,并與該機構簽訂正式的承銷或包銷合同或協議。 公司變更籌資合同或協議,應按照原審批8、程序進行。 第十七條公司應按照籌資合同或協議的約定及時足額取得相關資產。 公司取得貨幣性資產,應按實有數額及時入賬。 公司取得非貨幣性資產,應根據合理確定的價值及時進行會計記錄,并辦理有關財產轉移手續。對需要進行評估的資產,應聘請有資質的中介機構及時進行評估。 第十八條公司應加強對籌資費用的計算、核對工作,確保籌資費用符合籌資合同或協議的規定。 公司應結合償債能力、資金結構等,保持合理的現金流量,確保及時、足額償還到期本金、利息或已宣告發放的現金股利等。 第十九條公司應按照籌資方案所規定的用途使用對外籌集的資金。由于市場環境變化等特殊情況導致確需改變資金用途的,應履行審批手續,并對審批過程進行9、完整的書面記錄。嚴禁擅自改變資金用途。 公司應建立持續符合籌資合同協議條款的控制制度,其中應包括預算不符合條款要求的預警和調整制度。 國家法律、行政法規或者監管協議規定應披露的籌資業務,公司應及時予以公告和披露。 第五章籌資償付控制 第二十條公司應建立籌資業務償付環節的控制制度,對支付償還本金、利息、租金、股利(利潤)等步驟、償付形式等作出計劃和預算安排,并正確計算、核對,確保各項款項償付符合籌資合同或協議的規定。 第二十一條公司應指定財務部門嚴格按照籌資合同或協議規定的本金、利率、期限及幣種計算利息和租金,經有關人員審核確認后,與債權人進行核對。本金與應付利息必須和債權人定期對賬。如有不符,10、應查明原因,按規定及時處理。 第二十二條公司支付籌資利息、股息、租金等,應履行審批手續,經授權人員批準后方可支付。 公司通過向銀行等金融機構舉借債務籌資,其利息的支付方式也可按照雙方在合同協議中約定的方式辦理。 第二十三條公司委托代理機構對外支付債券利息,應清點、核對代理機構的利息支付清單,并及時取得有關憑據。 第二十四條公司應按照股利(利潤)分配方案發放股利(利潤),股利(利 潤)分配方案應按照公司章程的規定,按權限審批。 公司委托代理機構支付股利(利潤),應清點、核對代理機構的股利(利潤)支付清單,并及時取得有關憑據。 第二十五條公司以非貨幣資產償付本金、利息、租金或支付股利(利潤)時,應11、由相關機構或人員合理確定其價值,并報授權批準部門批準,必要時可委托具有相應資質的中介機構進行評估。 第二十六條公司財務部門在辦理籌資業務款項償付過程中,發現已審批擬償付的各種款項的支付方式、金額或幣種等與有關合同或協議不符的,應拒絕支付并及時向有關部門報告,有關部門應及時查明原因,作出處理。 第二十七條公司以抵押、質押方式籌資,應對抵押物資進行登記。業務終結后,應對抵押或質押資產進行清理、結算、收繳,及時注銷有關擔保內容。 第二十八條公司以融資租賃形式籌資,其內部控制應參照本制度執行。 第二十九條公司籌資業務的會計處理,應符合企業會計準則和企業會計準則應用指南的規定。 第六章附則 第三十條本制度適用于公司及所屬公司,包括公司總部及全資子公司、控股子公司,不包括各分公司。 第三十一條公司及所屬公司可以參照本制度制定相關實施細則或具體執行辦法,實施細則或執行辦法不得違反本制度相關規定。實施細則或執行辦法經公司總經理辦公會批準后執行,并上報公司備案。 第三十二條本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 第三十三條本制度自公司董事會審議批準之日起執行,修改時亦同。