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1、公司規(guī)章制度起草制定及實施管理辦法編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條（目的）為了規(guī)范（以下簡稱“股份公司”）規(guī)章制度制定程序，提高規(guī)章制度的質(zhì)量和執(zhí)行力，明確各部門規(guī)章制度管理職責，實現(xiàn)依法治企，保障股份公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，根據(jù)中華人民共和國公司法、股份有限公司章程及其他有關規(guī)定，制定本制度。第二條（規(guī)章制度的定義）本制度所稱的規(guī)章制度，是指按照本制度的程序制定，用于指導、規(guī)范和保障股份公司管理、生產(chǎn)、經(jīng)營等活動，經(jīng)股份公司公布具有長期約束力的規(guī)范性文件。第三條（適用范圍）本制度適用于股份公司和股份公2、司全資子公司。股份公司全資子公司是指出資或股權(quán)直接或者間接全部為股份公司所有的企業(yè)（以下簡稱“各公司”）。股份公司控股公司依照其公司章程規(guī)定經(jīng)董事會、股東會或者股東大會批準后執(zhí)行本制度。第四條（規(guī)章制度制定應遵循的原則）規(guī)章制度制定應當遵循下列原則：（一）合規(guī)性：遵守國家憲法、法律、法規(guī)和相關的政策；（二）系統(tǒng)性：規(guī)章制度的制定應當具備規(guī)劃性，內(nèi)容涵蓋各項業(yè)務及管理工作的全部環(huán)節(jié)和所有流程；（三）程序性：規(guī)章制度在制定及修改時，應當依照本制度規(guī)定的權(quán)限和程序，進行規(guī)章制度的計劃、起草、審核、審議、發(fā)布和后評價等工作；（四）科學性：規(guī)章制度與股份公司的業(yè)務及管理目標相協(xié)調(diào)，權(quán)責明確，有效規(guī)范管理3、操作、控制風險；（五）操作性：規(guī)章制度的條文用語應當準確、簡潔，內(nèi)容應當明確、具體，操作要求、操作流程和環(huán)節(jié)應當清晰，符合業(yè)務實際，保證規(guī)章制度的可執(zhí)行性。第二章規(guī)章制度的分類第五條本制度規(guī)定的規(guī)章制度分為基本制度和具體規(guī)章，其中具體規(guī)章包括管理規(guī)范和操作程序。各類型的規(guī)章制度應按照股份公司的規(guī)章制度體系框架進行匯總。第六條基本制度是股份公司組織管理系統(tǒng)的基本框架和運行總綱，就股份公司管理方針和目標、管理架構(gòu)和要素作出規(guī)定，包括章程、規(guī)則、制度。章程是指依照公司法制定的，規(guī)定股份公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件。規(guī)則是指股份公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會及下4、屬委員會的議事規(guī)則以及各公司的同類議事規(guī)則。制度是指對經(jīng)營管理事項的基本原則、管理框架和組織結(jié)構(gòu)進行規(guī)定的綱領性文件。第七條管理規(guī)范是各管理體系的主體指導文件，是基本制度的細化和量化，具有更強的指導性和靈活性，包括規(guī)定和辦法。規(guī)定或者辦法是指規(guī)定經(jīng)營管理事項的具體原則、管理方法、具體工作流程和監(jiān)督檢查的規(guī)章制度。第八條操作程序是各項具體管理事項的指導性文件及表單，包括實施細則和規(guī)程。實施細則是指為有效實施股份公司有關制度、辦法、規(guī)定，而對管理流程、操作環(huán)節(jié)等進行細化規(guī)定的規(guī)章制度。規(guī)程是指規(guī)定股份公司經(jīng)營管理的具體業(yè)務、產(chǎn)品或者服務的操作環(huán)節(jié)、操作方法的規(guī)章制度。第九條下列形式的文件不屬于本制5、度規(guī)范的規(guī)章制度：（一）轉(zhuǎn)發(fā)法律、法規(guī)、外部規(guī)章或者其他規(guī)范性文件的發(fā)文及各公司轉(zhuǎn)發(fā)股份公司規(guī)章制度的發(fā)文；（二）股份公司就具體事項對有關公司提出工作要求、對于具體請示給予答復或者回復指導意見以及其他用于解決和辦理日常工作事項并非長期適用的各類“通知”、“計劃”、“實施方案”等發(fā)文。第十條根據(jù)規(guī)章制度的適用范圍，本制度規(guī)定的規(guī)章制度包括股份公司規(guī)章制度、事業(yè)部規(guī)章制度和各公司規(guī)章制度。股份公司規(guī)章制度在全公司統(tǒng)一適用，其規(guī)章制度類型包括基本制度、管理規(guī)范和操作程序；事業(yè)部規(guī)章制度適用于本事業(yè)部及從事其主管業(yè)務的各公司，其規(guī)章制度類型包括管理規(guī)范和操作程序；各公司制度在其所轄范圍內(nèi)適用，其規(guī)章制6、度類型包括基本制度、管理規(guī)范和操作程序。第三章管理機構(gòu)及職責第十一條股份公司規(guī)章制度管理實行統(tǒng)一標準、分級制定、歸口管理、分工負責體制。第十二條股份公司法律事務部是規(guī)章制度的歸口管理部門，在規(guī)章制度管理方面履行下列職責：（一）負責股份公司規(guī)章制度體系建設，擬訂股份公司規(guī)章制度年度制定計劃；（二）負責組織或者參與重要規(guī)章制度的論證、起草工作；（三）負責制定、修改、解釋本部門的規(guī)章制度；（四）負責審核、會簽其他部門制定的規(guī)章制度；（五）組織有關部門對規(guī)章制度進行后評價；（六）組織有關部門對規(guī)章制度的實施進行監(jiān)督，并協(xié)調(diào)處理實施過程中的沖突；（七）負責規(guī)章制度的清理工作，定期組織有關部門對規(guī)章制度進7、行整理匯編；（八）指導各公司及控股公司的規(guī)章制度管理工作。第十三條股份公司各部門依據(jù)各自職能，負責規(guī)章制度的計劃、調(diào)研、起草、培訓、后評價等工作，履行下列職責：（一）從股份公司實際需要出發(fā)，根據(jù)其職責范圍和業(yè)務分工提出規(guī)章制度的制定、修訂或廢止意見，提出本部門的年度制定計劃；（二）按照股份公司規(guī)章制度年度制定計劃，作為主辦部門或者協(xié)辦部門參與其職責范圍內(nèi)的規(guī)章制度的調(diào)研，并制定、修改及解釋具體的規(guī)章制度；（三）負責對制定的規(guī)章制度進行培訓；（四）負責對制定的規(guī)章制度進行后評價；（五）根據(jù)職責范圍組織實施有關規(guī)章制度，并對執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查；（六）根據(jù)職責對各公司及控股公司的規(guī)章制度管理工作8、予以指導。第十四條股份公司規(guī)章制度審議的會議安排、規(guī)章制度公布的公文處理和檔案管理由總裁辦公室負責。需提交董事會及各專門委員會進行審議的股份公司規(guī)章制度，由董事會辦公室負責會議安排。第十五條審計稽核部、監(jiān)察部等部門按照職責分工監(jiān)督規(guī)章制度的實施，并負責查處違反規(guī)章制度的行為。第四章股份公司規(guī)章制度的制定程序第十六條股份公司規(guī)章制度的制定程序包括計劃、起草、審核、審議、公布、備案。國家法律、法規(guī)等對規(guī)章制度的制定程序有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。第一節(jié)計劃第十七條各部門根據(jù)經(jīng)營管理、業(yè)務發(fā)展的需要，認為需制定、修改、廢止相關規(guī)章制度的，應當在每年12月15日前擬訂本部門下一年度的規(guī)章制度年度制定計劃，9、并報送法律事務部。計劃制定的規(guī)章制度涉及兩個以上部門職責的，主辦部門應主動與相關部門進行溝通，達成一致意見后向法律事務部報送股份公司年度規(guī)章制度年度制定計劃。第十八條股份公司年度規(guī)章制度建設計劃表中應當包括下列內(nèi)容：（一）制定或者修改規(guī)章制度的必要性、可行性；（二）制定或者修改規(guī)章制度的目的、主要依據(jù)；（三）制定或者修改規(guī)章制度的基本思路；（四）部門負責人、聯(lián)系方式、進度安排及完成時間；（五）其他需要說明的問題。計劃表中未對制定、修改規(guī)章制度的必要性進行論證或者規(guī)章制度年度制定計劃不符合法律、行政法規(guī)及本制度規(guī)定的，法律事務部不予受理。第十九條法律事務部對各部門報送的股份公司年度規(guī)章制度建設計10、劃表進行匯總，進行相應調(diào)研并征求相關部門的意見后擬定股份公司規(guī)章制度年度建設計劃，與年度經(jīng)營計劃一并上報審批。第二十條因工作急需制定而未列入年度計劃的，由相關部門按本制度第十七條、第十八條的規(guī)定，向法律事務部申報補充計劃，由法律事務部上報董事會審批；已列入年度計劃因情況變化而無制定必要的，由申報部門與法律事務部協(xié)商，經(jīng)董事會授權(quán)總裁或者總法律顧問批準后撤銷。第二節(jié)起草第二十一條除股份公司章程及議事規(guī)則以外的規(guī)章制度，由股份公司規(guī)章制度建設規(guī)劃確定的責任部門作為主辦部門負責起草、修改工作。規(guī)章制度建設規(guī)劃中未明確的規(guī)章制度，涉及一個部門職責的，由該部門作為主辦部門負責起草、修改工作；涉及兩個或者11、兩個以上部門職責的，由股份公司總裁指定主辦部門負責起草、修改工作。第二十二條規(guī)章制度的起草工作應當由主辦部門負責人組織。起草工作應當分為起草初稿、征求意見和形成送審稿三個階段。第二十三條各部門在起草規(guī)章制度時，應當深入調(diào)查研究，總結(jié)實踐經(jīng)驗，對規(guī)章制度的調(diào)整范圍、調(diào)整對象、需要解決的主要問題及解決方案、與股份公司現(xiàn)有規(guī)章制度的關系、管理職責劃分以及主管部門的確定等，做出充分論證，明確相應的制度設計，增強其針對性和有效性。擬制定的規(guī)章制度涉及職工切身利益的，應當通過職工代表大會或者其他形式聽取職工代表的意見和建議。第二十四條規(guī)章制度應該包括以下主要內(nèi)容：（一）制定規(guī)章制度的依據(jù)、宗旨；（二）規(guī)章12、制度的適用范圍；（三）負責規(guī)章制度實施的部門及職責；（四）實施方式及具體程序；（五）違規(guī)處理；（六）施行日期；（七）其他應當包括的事項。第二十五條規(guī)章制度的格式應當符合以下基本要求：（一）規(guī)章制度應當結(jié)構(gòu)完整，內(nèi)容順序按照總則、分則、附則的邏輯順序排列；（二）涉及事項范圍廣、內(nèi)容多的應當分章、節(jié)、條、款、項、目，涉及管理事項范圍窄、內(nèi)容少的應當直接分條、款、項、目；（三）規(guī)章制度的章、節(jié)、條用中文數(shù)字依次表述。款不編號；項應當用中文數(shù)字加括號依次表述；目的序號應當用阿拉伯數(shù)字依次表述；（四）各條之間應當層次清楚、順序適當，邏輯關系清晰，屬于同一條文內(nèi)的事項應當采用款、項、目的體例；（五）條文用13、語應當準確、簡潔、嚴謹、規(guī)范，各條文之間用語應當保持一致，對于具有特定含義的概念，應當進行專門解釋。第二十六條主辦部門完成起草工作后應當將規(guī)章制度初稿送相關部門和有關公司分別征求意見。被征求意見的相關部門和有關公司應當認真組織研究征求意見稿，及時回復意見并附充分理由或者明確依據(jù)。第二十七條規(guī)章制度主辦部門應當認真研究回復意見，與相關部門充分協(xié)商并達成一致，并按照該意見對征求意見稿進行修改完善后，形成送審稿。達不成一致的，主辦部門在報送審議時應當說明有關情況和理由。第二十八條起草規(guī)章制度時應當同時撰寫起草說明，其內(nèi)容包括：制定規(guī)章制度的依據(jù)和意義、起草和征求意見過程、對主要條款的說明、需要說明的14、問題等。第三節(jié)審核第二十九條規(guī)章制度主辦部門對征求意見稿進行修改、完善，形成送審稿后，應當將送審稿報法律事務部進行審核，同時提交下列文件和資料：（一）規(guī)章制度送審稿；（二）規(guī)章制度起草說明；（三）相關部門的意見；（四）其他需要報送的材料。規(guī)章制度送審稿報請審核時由主辦部門主要負責人簽署股份公司規(guī)章制度審核送審單。第三十條法律事務部在收到送審稿后，應當就以下內(nèi)容組織審核：（一）規(guī)章制度送審稿是否符合法律、法規(guī)的基本原則，是否符合國家政策，是否符合行政主管部門的規(guī)定；（二）規(guī)章制度送審稿與現(xiàn)行規(guī)章制度的銜接情況，是否存在與股份公司章程及現(xiàn)行規(guī)章制度沖突的規(guī)定；（三）規(guī)章制度送審稿是否履行了必要的起15、草程序，是否正確處理有關部門對草稿主要問題的意見；（四）規(guī)章制度送審稿是否存在法律風險。第三十一條法律事務部應當在收到規(guī)章制度送審稿后五個工作日內(nèi)向規(guī)章制度主辦部門出具書面審核意見，主辦部門根據(jù)法律事務部的意見進行修改后形成規(guī)章制度草案。第四節(jié)審議與發(fā)布第三十二條規(guī)章制度主辦部門應根據(jù)規(guī)章制度的類型以及內(nèi)容提請相關機構(gòu)對規(guī)章制度草案進行審議：（一）對于除股份公司章程及議事規(guī)則以外的基本制度草案，主辦部門應當提請總裁辦公會討論，討論通過后由總裁提交董事會審議，審議通過后由董事長簽發(fā)。（二）對于股份公司具體規(guī)章中的管理規(guī)范，主辦部門應當提請總裁辦公會審議，審議通過后由總裁簽發(fā)。（三）對于股份公司具16、體規(guī)章中的操作程序，主辦部門應當提請相關部門進行會簽審議，審議通過后由總裁授權(quán)分管副總簽發(fā)。第三十三條規(guī)章制度提請董事會或者總裁辦公會審議的，由董事會辦公室或者總裁辦公室統(tǒng)一安排會議審議時間，并按照董事會或者總裁辦公會相關的議事規(guī)則進行審議。主辦部門應當在規(guī)章制度審議前兩個工作日，將規(guī)章制度草稿和起草說明送達全體參會人員。審議規(guī)章制度時，主辦部門主要負責人應當就規(guī)章制度起草情況作出說明；法律事務部主要負責人應當對審核情況作出補充說明。第三十四條規(guī)章制度經(jīng)審議后需要進一步完善的，主辦部門應當按照審議意見深入研究，并修改完善。審議后認為需要進行職責、權(quán)限、范圍、具體規(guī)定內(nèi)容等原則性調(diào)整的，應按照上17、述程序重新申報審議；需要進行文字性修改的，應在修改后提請相關領導簽署頒布。第三十五條規(guī)章制度要求信息系統(tǒng)配套支持的，主辦部門應與信息管理部協(xié)調(diào)一致，確保規(guī)章制度與信息系統(tǒng)同步實施運轉(zhuǎn)。第三十六條規(guī)章制度的發(fā)文辦理、收文辦理及文件管理按照股份公司公文管理辦法執(zhí)行。規(guī)章制度在印發(fā)時應當抄送法律事務部。第三十七條在一定期限內(nèi)予以暫時執(zhí)行的規(guī)章制度，應在規(guī)章制度標題中加注“暫行”字樣；需要在某個范圍內(nèi)先予執(zhí)行，經(jīng)過總結(jié)經(jīng)驗，補充、修改后，再在全范圍內(nèi)予以執(zhí)行的規(guī)章制度，應在規(guī)章制度標題中加注“試行”字樣。規(guī)章制度的暫行時間不應當超過一年，試行時間不應當超過兩年。暫行或者試行期屆滿前，主辦部門應對其實施18、效果及存續(xù)的必要性進行評估，根據(jù)評估結(jié)果頒布正式版本或者發(fā)布廢止通知。暫行或者試行期屆滿六個月仍未頒布正式版本或者發(fā)布廢止通知的，暫行或者試行的規(guī)章制度自行失效。第五章股份公司規(guī)章制度的施行與解釋第三十八條規(guī)章制度一經(jīng)頒布施行，應當嚴格執(zhí)行。第三十九條規(guī)章制度施行后，主辦部門應當根據(jù)實際需要，組織規(guī)章制度的宣傳培訓。與規(guī)章制度實施有關的部門和人員應當掌握規(guī)章制度內(nèi)容，并嚴格按照規(guī)章制度的規(guī)定履行工作職責。第四十條審計稽核部、監(jiān)察部等監(jiān)督部門應當按照有關監(jiān)督檢查的程序和方法，在本部門職責范圍內(nèi)對規(guī)章制度的實施進行監(jiān)督，對違反規(guī)章制度的行為應當按照股份公司有關規(guī)定及時查處。第四十一條規(guī)章制度在執(zhí)行19、過程中存在下列情況之一的，由主辦部門進行解釋：（一）規(guī)章制度的規(guī)定需要進一步明確具體含義的；（二）規(guī)章制度制定后出現(xiàn)新的情況，需要進一步明確適用規(guī)章制度的。規(guī)章制度解釋與規(guī)章制度具有同等效力。第六章股份公司規(guī)章制度后評價第四十二條規(guī)章制度后評價是規(guī)章制度質(zhì)量的再驗證過程，旨在檢驗規(guī)章制度的合規(guī)性、系統(tǒng)性、程序性、科學性、操作性。規(guī)章制度后評價工作制度管理工作的重要組成部分，包括收集問題、評價規(guī)章制度和撰寫報告三個程序。第四十三條規(guī)章制度主辦部門負責對本部門規(guī)章制度的后評價工作，應當主動收集規(guī)章制度實施過程中的意見和建議，處理反饋意見，制定后評價工作計劃，并具體實施后評價工作。審計稽核部應當向各20、規(guī)章制度主辦部門通報規(guī)章制度建設、執(zhí)行方面的審計結(jié)果。運營安監(jiān)管理部應當向各規(guī)章制度主辦部門通報規(guī)章制度風險控制信息。各部門和員工有權(quán)對規(guī)章制度提出意見或者建議，并提交法律事務部；各公司法律事務機構(gòu)應當收集、匯總本公司對規(guī)章制度的意見和建議，并提交法律事務部。法律事務部應當將收集的問題進行匯總，提交規(guī)章制度主辦部門，并敦促落實后評價工作。第四十四條有下列情況之一的，規(guī)章制度主辦部門應當立即對規(guī)章制度進行后評價：（一）監(jiān)管法律、法規(guī)發(fā)生重大變化的；（二）市場環(huán)境或者公司業(yè)務發(fā)生重大變化的；（三）內(nèi)外部檢查報告指出規(guī)章制度存在重大問題的；（四）規(guī)章制度管理建議中指出存在重大制度問題的；（五）法律事21、務部認為應當進行后評價的；（六）其他應當進行后評價的情形。第四十五條評價規(guī)章制度應當同時審視股份公司印發(fā)的通知、方案、指引和意見等文件，確定是否需根據(jù)業(yè)務管理和操作規(guī)范的調(diào)整內(nèi)容，修訂相應規(guī)章制度。第四十六條規(guī)章制度后評價工作完成后，規(guī)章制度主辦部門應當撰寫規(guī)章制度后評價報告，并于12月20日前將后評價報告報法律事務部。后評價報告中應當作出保留規(guī)章制度、修訂規(guī)章制度或者廢止規(guī)章制度的結(jié)論。第四十七條規(guī)章制度后評價報告做出修訂、廢止規(guī)章制度結(jié)論的，規(guī)章制度主辦部門應當根據(jù)評價結(jié)論啟動相應程序。第七章股份公司規(guī)章制度的修改、廢止和匯編第四十八條規(guī)章制度執(zhí)行過程中，有關部門、人員發(fā)現(xiàn)內(nèi)容存在沖突、遺22、漏等情況時，應當及時向規(guī)章制度主辦部門或者法律事務部提出修改或者廢止意見。第四十九條有下列情形之一的，規(guī)章制度應當及時修改：（一）規(guī)章制度所依據(jù)的有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及監(jiān)管機構(gòu)的政策、決定、命令發(fā)生變化，需要作出相應修改的；（二）規(guī)章制度不能匹配股份公司的發(fā)展戰(zhàn)略，需要作出相應修改的；（三）因?qū)嶋H情況發(fā)生變化，需要增減或者改變相應內(nèi)容的；（四）其他應當予以修改的情況。第五十條修改規(guī)章制度的程序參照制定規(guī)章制度的程序，規(guī)章制度修改后應當將全文重新頒布。第五十一條有下列情形之一的，規(guī)章制度應當及時廢止：（一）規(guī)章制度所依據(jù)的有關法律、法規(guī)、規(guī)章以及監(jiān)管機構(gòu)的政策、決定、命令廢止，失去制定依據(jù)或者23、沒有必要繼續(xù)執(zhí)行的；（二）規(guī)章制度所規(guī)定的事項已執(zhí)行完畢的；（三）規(guī)章制度不能匹配股份公司的發(fā)展戰(zhàn)略，或者實施環(huán)境發(fā)生變化，致使原有規(guī)章制度已經(jīng)沒有存在必要的；（四）新的規(guī)章制度取代舊的規(guī)章制度的；（五）其他應當予以廢止的情況。第五十二條 需要廢止或者已經(jīng)失效的規(guī)章制度由法律事務部下發(fā)文件予以廢止或者宣布失效。新制定的規(guī)章制度替代舊的規(guī)章制度的，應當在新的規(guī)章制度中明文廢止被替代的規(guī)章制度。第五十三條股份公司法律事務部負責對規(guī)章制度每三年集中清理一次，并負責組織匯編，集中公布廢止制度目錄，總裁辦公室及相關部門應當予以協(xié)助。第八章各公司規(guī)章制度管理第五十四條各公司應當依照規(guī)定貫徹執(zhí)行股份公司制定24、的各項規(guī)章制度。第五十五條各公司的法律事務機構(gòu)是本公司規(guī)章制度的歸口管理部門，其具體管理職責參照股份公司法律事務部職責執(zhí)行。第五十六條各公司應當依照有關法律，參照本制度規(guī)定，結(jié)合本單位實際，明確本單位規(guī)章制度層級和制定權(quán)限，建立規(guī)章制度管理體系，并制定本單位規(guī)章制度管理辦法。第五十七條各公司應當根據(jù)經(jīng)營管理實際和股份公司管理要求，制定相本單位的規(guī)章制度，并按照精簡、高效的原則，完善本單位規(guī)章制度內(nèi)容體系，規(guī)章制度應當覆蓋全部經(jīng)營、管理事項。第五十八條各公司制定規(guī)章制度應當科學設計，充分論證，并廣泛征求有關部門、股份公司的意見。各公司擬制定規(guī)章制度涉及職工重要利益的，應當依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相應的程序，聽取工會和職工的意見或者提請職工代表大會審議。第五十九條各公司規(guī)章制度應當抄送本公司法律事務機構(gòu)。各公司基本制度應報股份公司法律事務部備案，具體規(guī)章應報股份公司業(yè)務主管部門備案。第九章附則第六十條本制度由股份公司法律事務部負責解釋和修訂。第六十一條本制度自發(fā)布之日起施行。