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1、合資經營公司章程編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合資經營有限公司章 程第一章 總 則第一條 根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國其他有關法律規定，中國公司（以下簡稱甲方）和公司（以下簡稱乙方）與國（地區）公司（以下簡稱丙方）于年月日簽訂合資經營合同，組建了合資經營企業，制訂本公司章程。第二條 合資經營企業的名稱為：有限公司。（以下簡稱合營企業) 合營企業的法定地址為：xx省市區路號。第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：甲方：(中國)公司法定地址為：省市區法定代表姓名：，職務，國籍：乙方：()國（2、或地區）公司法定地址為：國（或地區）法定代表姓名：，職務：，國籍：丙方： 第四條 合營企業為有限責任公司。 第五條 合營企業為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、行政法規，并受中國法律的管轄和保護。第二章 宗旨、經營范圍第六條 合營企業宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發展，獲取滿意的回報。 第七條 合營企業經營范圍為：第八條 合營企業的環保方案、消防安全措施，須經市環境保護部門、消防管理部門審核批準。第三章 投資總額和注冊資本第十條 合營企業的投資總額為人民幣（或合營各方商定的其他幣種）萬元。合營企業的注冊資本為人民幣（或合營各方商定的其他幣種）萬元。其中：甲方出3、資萬元，占；乙方出資萬元，占；丙方第十一條 合營各方以下列方式出資甲方：現 金 萬元機械設備 萬元廠 房 萬元土地使用權 萬元工業產權 萬元乙方：現 金 萬元機械設備 萬元(以中國商檢機構檢驗、核價為準不足部分以外幣現金補足。)工業產權 萬元丙 方：（注：第十條、第十一條應與合同相應條款相同）第十二條 合營各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。第十三條 合營各方繳足出資額后三十天內，應由中國注冊會計師事務所驗證并出具驗資報告后，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營企業名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內容及其有關附件，出資額，出資日期， 出資證明書的編號及核發日期等。4、出資證明應當報原審批機構和工商管理部門備案。 第十四條 合營企業在合營期內不得減少注冊資本，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。 第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，必須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優先購買權。 第十六條 合營企業轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經合營各方一致同意，報審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。第四章 董事會 第十七條 合營企業設董事會。董事會是合營企業的最高權力機構。 第十八條 董事會決定合營企業的一切重大事宜，其主要職權：5、 (1)制定和修改組織機構表和人事計劃； (2)任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他等高級管理人員，并決定他們的權利、義務和薪酬； (3)制定合營企業的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經理或管理部門提出的重要報告； (4)修訂合營企業章程； (5)審查經營狀況，批準年度財務預算和決算(包括資產負債表和損益計算書等)； (6)決定企業發展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案； (7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法； (8)通過合營企業的勞動合同及各項重要規章制度 (9)決定合營企業資本增加、轉讓、分立、合并、停業、延期、中止和解散； (16、0)負責合營企業中止或期滿的清算工作(11)其他應由董事會決定的重大事宜。第十九條 董事會由名董事組成，其中甲方委派董事名，乙方委派董事名，董事任期四年，經委派方委派可以連任。 第二十條 董事會設董事長一人，副董事長人，董事長由方委派、副董事長由方委派。合營各方在委派和更換董事出有因人選時，須書面通知董事會。第二十一條 董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第二十二條 董事會會議原則上在合營企業所在地舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。 第二十四條 董事長應在董事會會議召開前天發出召集會議的書面通知，寫明7、會議內容、時間和地點。第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。 第二十六條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數時，其通過的決議無效。 第二十七條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字(代理人出席的，由代理人簽字)。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由合營企業抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。 董事會休會期間需經董事8、會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。 第二十八條 下列事項須經董事會一致通過。 l、合營企業章程的修改和補充； 2、合營企業的中止、解散；3、合營企業注冊資本的增加、轉讓或者調整；4、合營企業的資產抵抵押； 5、合營企業與其他經濟組織的合并；合營企業的分立或變更組織形式。 第二十九條 除第二十八條以外的其他事項，須經董事會三分之二以上（或超過半數）董事通過。（注：應選擇一種方式）第五章 管理部門第三十條 合營企業設經營管理部門，具體機構設置由董事會議決定。 第三十一條 合營企業設總經理一人，副總經理人，均由董事會聘請。9、首屆總經理由方推薦，副總經理由方推薦。 第三十二條 總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營企業的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理缺席或不能工作時，代理行使總經理的職責。 第三十三條 合營企業日常工作重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。 第三十四條 總經理、副總經理的任期為年。經董事會聘請，可以連任。 第三十五條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業總經理、副總經理或其他高級職務。第三十六條 總經理、副總經理必須是常住合營企業住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的正副總經理或其10、他高級職務，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。 所有工作人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或依合營企業的管理規章，可隨時解聘；對造成合營企業經濟損失或觸犯刑律的，要追究經濟責任或法律責任。 第三十七條 合營企業設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。 第三十八條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。 總會計師負責領導合營企業的財務會計工作，組織合營企業開展全面經濟核算，實施經濟責任制。 審計師負責合營企業的內部審計工作，審查、稽核合營企業的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。 第三十九條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師請求辭職的，應提11、前六十天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。第六章 財務會計 第四十條 合營企業的財務會計應遵照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。 合營企業應遵守統計法律法規及國家、市利用外資統計制度，依法報送利用外資統計報表。 第四十一條 合營企業會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 第四十二條 合營企業的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。 第四十三條 合營企業采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的12、基準匯率計算。 第四十四條 合營企業應在中國境內銀行開立人民幣及外幣帳戶，并由開戶銀行的監督收付。 第四十五條 合營企業采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。 第四十六條 合營企業財務會計帳目應記載如下內容： 1、合營企業所有的現金收入、支出數量； 2、合營企業所有物資出售及購入情況； 3、合營企業注冊資本及負債情況； 4、合營企業注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。 第四十七條 合營企業管理部門應在每一個會計年度頭三個月內編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。 第四十八條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合營企業帳簿，查閱時，合營企業應提供方便。13、 第四十九條 合營企業按照中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法的規定辦理納稅事宜，并由合營企業董事會決定其固定資產的折舊年限。 第五十條 合營企業的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理條例和有關管理辦法的規定以及合營合同的規定辦理。第七章 利潤分配 第五十一條 合營企業按法律規定提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合營企業依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。 第五十二條 合營企業依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。 第五十三條 合營企業每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各14、方應分的利潤額。 第五十四條 合營企業上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章 職 工 第五十五條 合營企業根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設置和人員編制。合營企業在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工。 第五十六條 合營企業在中國境內雇用職工，企業和職工雙方應當遵守中華人民共和國勞動法及勞動和社會保障的規定，依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動 (工作)任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責15、任、雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后，按有關規定向勞動部門辦理用工手續。 第五十七條 合營企業有權對違犯合營企業規章制度和勞動紀律的職工、給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。對開除、處分的職工，須報市勞動局備案。 第五十八條 職工的工資待遇，參照特區的有關規定，根據合營企業具體情況， 由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。 隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高，合營企業應適當提高職工工資。 第五十九條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營企業將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。第九章 工會組織 第六十條 合營企業職工有權按照中16、華人民共和國工會法的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第六十一條 工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助合營企業安排和合理使用福利及獎勵基金；協助調解職工與合營企業之間的糾紛；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營企業的各項經濟任務。 第六十二條 合營企業工會可指導、幫助職工同合營企業簽訂個人勞動合同，或代表職工同合營企業簽訂集體勞動合同，并監督合同的執行。第六十三條 合營企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議(無表決權)，反映職工的意見和要求。 第17、六十四條 合營企業每月按合營企業職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。第十章 期限、終止、清算 第六十五條 合營企業合營期限為年。自營業執照簽發之日起計算。 第六十六條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。 第六十七條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。 合營企業提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構批準。 第六十八條 合營企業因下列情形之一出現時解18、散： (一)合營期限屆滿； (二)企業發生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營； (三)合營一方或數方不履行合營企業合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營； (四)合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途； (五)合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。 (六)合營企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉。本條第(二)、第(四)、第(五)項所列情形發生，應當由合營企業的董事會作出決定，報原審批機構批準。在本條第(三)項所列情形下，應由違約一方承擔經濟責任。 第六十九條 合營期滿或提前終止合營時，應及時公告，并按照中華人民共和國中外合資經營企業法以及有關外商投資企業清算辦19、法規定和經濟特區的有關規定，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算完結前，投資者不得將合營企業的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合營企業的財產。 第七十條 清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執行。 第七十一條 清算期間，清算委員會代表合營企業起訴和應訴。 第七十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。 第七十三條 清算時，清算委員會對合營企業的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。 第七十四條 清算委員會對合營企業的債權債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資20、本中的比例進行分配。第七十五條 清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。 第七十六條 合營公司解散后，各種帳冊及文件應由原境內投資者保存。第十一章 規章制度第七十七條 合營企業通過董事會制定的規章制度有：1、經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度5、職工福利制度；6、財務制度；7、公司解散時的清算程序8、其他必要的規章制度。第十二章 附 則 第七十八條 本章程的修改和補充，必須經董事會會議通過決議，報原審批機構批準。 第七十九條 本章程用中文書寫。（注：也可同時用另一種文字書寫。） 第八十條 本章程如與中華人民共和國的法律和行政法規有抵觸之處，以國家法律和法規為準。 第八十一條 本章程經政府審批機構批準后生效。第八十二條 本章程于年月日由合營各方的法定代表（或授權代表）在中國xx省市簽署。（注：如果各方均由法定代表簽字，則“（或授權代表）”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：丙方：