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1、制藥集團公司外派董事管理制度附表編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 外派董事管理制度第一章 總則第一條 為建立和完善集團法人治理機制，科學有效地管理外派董事，根據公司法、上市公司治理準則等相關法律法規和集團章程，制定本制度。第二條 外派董事是指集團公司對外投資時，由集團公司提名并代表集團公司在被投資企業出任董事的員工。第三條 外派董事按照是否在被投資企業里兼任經營管理職位分為執行董事和非執行董事。執行董事是指在被投資企業里兼任經營管理職位的外派董事，非執行董事是指在被投資企業里不兼任經營管理職位的外派董事。第四條 外派2、董事按照是否在集團公司兼任經營管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在集團不兼任經營管理職位的外派董事，非專職董事是指在集團兼任經營管理職位的外派董事。第五條 本制度中，除特殊注明之外，“集團”是指集團，“集團公司”是指集團有限公司，“權屬公司”是指集團有限公司擁有實際控制權的對外投資企業。第二章 職責、權利和義務第六條 集團公司的外派董事是集團公司對權屬公司進行管理的受托者，應該嚴格履行其職責。外派董事的職責包括：（1） 代表集團公司對權屬公司進行科學有效管理，及時向集團公司匯報權屬公司的經營管理現狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；（2） 參與制定權屬公司戰略規劃、年度經營目標3、投資方案和其他重要管理決議；（3） 指導和監督權屬公司經營層實施權屬戰略規劃、年度經營目標、投資方案和其他重要管理決議；（4） 參與制定權屬公司組織結構方案；（5） 代表集團公司提出權屬公司總經理候選人；（6） 對權屬公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決；（7） 參與制定權屬公司基本管理制度，并監督實施；（8） 集團公司賦予的其他職責。第七條 外派董事在履行職責時，應該享有相應的權利。外派董事的權利包括：（1） 獲知權屬公司各類經營管理信息的權利；（2） 獲知集團公司有關其任職權屬公司經營管理信息的權利；（3） 列席集團公司有關其任職權屬公司經營管理決策會議的權利；（4） 出席權屬公司的4、董事會的權利；（5） 在權屬公司董事會上對所議事項進行表決的權利；（6） 提議召開權屬公司臨時董事會的權利；（7） 提出權屬公司各項經營和管理議案的權利；（8） 集團公司賦予的其他權利。第八條 外派董事在履行職責時，應該體現相應的義務。外派董事的基本義務包括：（1） 遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事的職權為自己謀取私利；（2） 不得利用董事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產；（3） 不得泄露集團公司秘密；（4） 作為集團公司的產權代表在權屬公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團公司利益；（5） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進5、行交易。第三章 聘任第九條 集團公司在選派和任命外派董事時，要遵循“程序規范”、“標準透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條 外派董事的基本任職資格包括：（1） 根據國家相關法律法規具備擔任公司董事的資格；（2） 承認并信守集團公司章程，承諾根據公司章程及有關的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責；（3） 具備現代公司治理的基本知識，熟悉相關法律法規和內部管理制度；（4） 具備所任職權屬公司的行業背景和行業知識；（5） 具備較高的管理能力和專業能力，管理能力包括決策能力、溝通協調能力和人際交往能力等，專業能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（6） 年富力強，有足夠的時間和精力履行其應6、盡的職責；第十一條 外派董事的選拔和任命流程如下：（1） 集團公司董事會根據權屬公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃；（2） 人力資源部根據外派董事需求計劃組織初步選拔，根據初步選拔結果提出外派董事候選人名單（23人）；（3） 人事分管副總裁對外派董事候選人名單進行審議，并提出意見；（4） 總裁對外派董事候選人名單進行審核，必要時召集總裁辦公會進行審議，并提出外派董事提名議案（1人）；（5） 集團公司董事會對總裁（總裁辦公會）審議通過的外派董事提名議案進行審核，并形成集團公司的決議；（6） 集團公司董事會董事長根據董事會決議，在權屬公司股東大會上對外派董事提名議案進行表決；（7、7） 外派董事提名議案經過權屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發外派董事任命書（參看附一集團公司外派董事任命書）；（8） 外派董事收到外派董事任命書之后前往權屬公司就職。第十二條 外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條 外派董事應該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，專職董事最多可以同時在不超出3家權屬公司擔任外派董事，兼職董事最多可以同時在不超出2家權屬公司擔任外派董事。第四章 工作方式、內容和報告第十四條 兼職外派董事的日常辦公地點在集團公司。第十五條 專職外派董事的日常辦公地點根據實際情況來確定，既可以在集團公司辦公，也可以在權屬公司辦公。第十六條 外派董事8、如果在集團公司辦公，應該遵守集團公司的日常管理制度，如果在權屬公司辦公，應該遵守權屬公司的日常管理制度。第十七條 外派董事應該按照權屬公司董事會會議通知準時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派董事代為投票，并及時向集團公司匯報。第十八條 外派董事在出席權屬公司董事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（1） 主動向權屬公司其他董事、經營層和相關部門了解和獲取董事會議題的相關信息；（2） 對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據所獲得的信息以及初步決策議案填寫權屬公司決策議案審核表（9、參看附表二權屬公司董事會決策議案審核表），并及時地轉交給集團公司相關職能部門；（4） 外派董事應該大力配合集團公司職能部門和相關領導對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司總裁辦公會和董事會會議。第十九條 外派董事根據集團公司的決議，代表集團公司在權屬公司董事會上進行表決，并及時把表決結果向集團公司相關領導進行匯報。第二十條 外派董事在權屬公司董事會進行表決時，必須遵循集團公司的決議。第二十一條 外派董事在權屬公司董事會閉會期間的主要工作內容包括：（1） 研究權屬公司產業發展趨勢，提交權屬公司產業發展建議報告；（2） 了解權屬公司管理現狀，向權屬公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到集10、團公司；（3） 指導和監督權屬公司經營班子執行股東大會和董事會的各項決議；（4） 配合集團公司相關部門對權屬公司的各項管理。第二十二條 集團公司外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：（1） 外派執行董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；（2） 外派專職董事每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；（3） 外派兼職董事和外派非執行董事每季度匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；（4） 對重大事項，根據實際情況進行不定期匯報，既可以是單獨對總裁進行匯報，也可以列席總裁辦公會進行匯報；第二十三條 外派董事工作匯報的主要內容包括：（1） 匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業績；（2） 11、匯報期內權屬公司的重要決策及其實施情況；（3） 匯報期內權屬公司經營管理現狀及其存在的問題；（4） 集團公司要求權屬公司執行管理制度的實施情況；（5） 本人對權屬公司改進經營管理的各項建議；（6） 集團公司所要求的其他匯報內容。第二十四條 外派董事列席集團公司董事會進行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進行考核的重要依據。第二十五條 外派董事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表三集團公司外派董事工作報表）是對外派董事進行考核的重要依據。第五章 考核和薪酬第二十六條 集團公司對外派董事實施定期考核，詳細的考核辦法詳見集團公司員工考核管理辦法和集12、團員工考核標準。第二十七條 集團公司實施外派董事補貼制度，外派執行董事補貼標準可以由權屬公司發放，也可以由集團公司發放，其他外派董事補貼由集團公司發放，在集團公司管理費用列支。第二十八條 外派董事補貼標準如下：（1） 如果外派執行董事的補貼由權屬公司發放，其標準由權屬公司提出，集團公司審核通過后執行；（2） 其他外派董事年度補貼標準為元，同時兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補貼增加元。第二十九條 外派董事補貼在董事任期滿整年時以現金形式發放。第三十條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章 解聘、辭職和離任第三十一條 13、外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的權屬公司根據公司章程確定。 第三十二條 外派董事如果不能勝任工作，集團公司應該及時予以解聘。第三十三條 外派董事解聘方案由集團公司人力資源部提出，報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過，提交集團公司股東大會審批，具體的流程如下：（1） 人力資源部根據外派董事工作表現和考核結果，對于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案；（2） 人事分管副總裁對外派董事解聘方案進行審議，并提出意見；（3） 總裁辦公會對外派董事解聘方案進行審議，并提出集團公司關于外派董事解聘議案；（4） 集團公司董事會對外派董事解聘議案進行審核，并形成集團公司關于外派董事解聘的決議；（5） 14、集團公司董事會董事長根據董事會決議，在權屬公司股東大會上對外派董事解聘決議進行表決；（6） 外派董事解聘決議經過權屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發外派董事解聘書（參看附四集團公司外派董事解聘書）；第三十四條 外派董事在任期內可以提出辭職，但是辭職方案須經集團公司審核通過之后提交權屬公司股東大會審批，具體流程如下： （1） 外派董事提出辭職方案；（2） 集團公司人力資源部對外派董事辭職原因進行調查，并提出專業意見；（3） 集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職方案，并出示意見；（4） 集團公司總裁辦公會審議辭職方案，并出示意見（5） 集團公司董事會審議辭職方案，并形成集團公司關于辭職方15、案的決議；（6） 集團公司董事會董事長根據集團公司決議在權屬公司股東大會上進行表決。第三十五條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十六條 外派董事離任時，由審計監察部對其進行離任審計。第三十七條 外派董事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。第七章 附則第三十八條 本制度由集團公司人力資源部起草和修訂，由集團公司總裁（辦公會）審議，集團公司董事會審批后發布。第三十九條 本制度自發布之日起施行。第四十條 本制度由集團公司人力資源部負責解釋。附一：集團公司外派董事任命書 先生（女士）：經集團公司總裁辦公會研究，經集團公司董事會審16、議，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起開始擔任 公司董事職務，任期 年。特此任命。集團有限公司（蓋章） 年 月 日附表二：權屬公司董事會決策議案審核表權屬公司名稱議案提交時間議案名稱議案主要內容（附上議案書）外派董事意見責任者（簽名）時間相關職能部門意見責任者（簽名）時間分管副總意見責任者（簽名）時間集團公司最終決議責任者（簽名）時間附表三：集團公司外派董事工作報表姓名權屬公司名稱報告期主要工作內容主要工作業績重要決議實施情況存在問題及其對策建議其他附四：集團公司外派董事解聘書 先生（女士）：經集團公司總裁辦公會研究，經集團公司董事會審議，并由 公司股東大會表決通過，決定你自 年 月 日起開始不再擔任 公司董事職務。特此通知。集團有限公司（蓋章） 年 月 日