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1、醫藥制造集團有限公司外派監事管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章總則1第二章職責、權利和義務1第三章聘任2第四章工作方式、內容和報告4第五章考核和薪酬5第六章解聘、辭職和離任6第七章附則7附一：XX集團公司外派監事任命書8附表二：XX集團公司外派監事工作報表9附三：XX集團公司外派監事解聘書10外派監事管理制度第一章 總則第一條 為建立和完善XX集團法人治理機制，科學有效地管理外派監事，根據公司法、上市公司治理準則等相關法律法規和XX集團章程，制定本制度。第二條 外派監事是指XX集團公司對外投資時，2、由XX集團公司提名并代表XX集團公司在被投資企業出任監事的員工。第三條 外派監事按照是否在XX集團公司兼任經營管理職位分為專職監事和非專職監事。專職監事是指在XX集團不兼任經營管理職位的外派監事，非專職監事是指在XX集團兼任經營管理職位的外派監事。第四條 本制度中，除特殊注明之外，“集團”是指XX集團，“集團公司”是指XX集團有限公司，“權屬公司”是指XX集團有限公司擁有實際控制權的對外投資企業。第二章 職責、權利和義務第五條 集團公司通過外派監事對權屬公司董事會和經營層經營管理進行監督，外派監事應該嚴格履行其職責。外派監事的職責包括：（1） 參與檢查權屬公司財務，并及時向集團公司匯報權屬公司3、的財務現狀；（2） 參與監督權屬公司董事、經營層成員在經營管理中是否合法合規，當權屬公司董事、經營層成員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報；（3） 集團公司賦予的其他職責。第六條 外派監事在履行職責時，應該享有相應的權利。外派監事的權利包括：（1） 獲知權屬公司各類經營管理信息的權利；（2） 獲知集團公司有關其任職權屬公司經營管理信息的權利；（3） 列席集團公司有關其任職權屬公司經營管理決策會議的權利；（4） 出席權屬公司的監事會的權利；（5） 在權屬公司監事會上對所議事項進行表決的權利；（6） 列席權屬公司董事會的權利；（7） 提議召開權屬公司董事會的權利；（8） 提4、議召開權屬公司臨時股東大會的權利；（9） 集團公司賦予的其他權利。第七條 外派監事在履行職責時，應該體現相應的義務。外派監事的基本義務包括：（1） 遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用監事的職權為自己謀取私利；（2） 不得利用監事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產；（3） 不得泄露集團公司秘密；（4） 作為集團公司的對權屬公司經營管理的監督者，在權屬公司監事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團公司利益；（5） 外派監事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章 聘任第八條 集團公司在選派和任命外派監事時，要遵循程序規范、標準透明、用人唯賢等用人5、原則。第九條 外派監事的基本任職資格包括：（1） 根據國家相關法律法規具備擔任公司監事的資格；（2） 承認并信守集團公司章程，承諾根據公司章程及有關的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責；（3） 具備現代公司治理的基本知識，熟悉相關法律法規和內部管理制度；（4） 具備一定的管理能力和專業能力，管理能力包括溝通協調能力和人際交往能力等，專業能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（5） 年富力強，有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；第十條 外派監事的選拔和任命流程如下：（1） 集團公司董事會根據權屬公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派監事的需求計劃；（2） 人力資源部根據外派監事需求計6、劃組織初步選拔，根據初步選拔結果提出外派監事候選人名單（23人）；（3） 人事分管副總裁對外派監事候選人名單進行審議，并提出意見；（4） 總裁對外派監事候選人名單進行審核，必要時召集總裁辦公會進行審議，并提出外派監事提名議案（1人）；（5） 集團公司董事會對總裁（總裁辦公會）審議通過的外派監事提名議案進行審核，并形成集團公司的決議；（6） 集團公司董事會董事長根據董事會決議，在權屬公司股東大會上對外派監事提名議案進行表決；（7） 外派監事提名議案經過權屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發外派監事任命書（參看附一XX集團公司外派監事任命書）；（8） 外派監事收到外派監事任命書之后前往權7、屬公司就職。第十一條 外派監事既可以是專職監事，也可以是兼職監事。第十二條 外派監事應該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，專職監事最多可以同時在不超出4家權屬公司擔任外派監事，兼職監事最多可以同時在不超出2家權屬公司擔任外派監事。第四章 工作方式、內容和報告第十三條 兼職外派監事的日常辦公地點在集團公司。第十四條 專職外派監事的日常辦公地點根據實際情況來確定，既可以在集團公司辦公，也可以在權屬公司辦公。第十五條 外派監事如果在集團公司辦公，應該遵守集團公司的日常管理制度，如果在權屬公司辦公，應該遵守權屬公司的日常管理制度。第十六條 外派監事應該按照權屬公司監事會會議通知準時出席監事會，8、如果由于客觀因素不能出席監事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派監事代為投票，并及時向集團公司匯報。第十七條 外派監事在出席權屬公司監事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（1） 主動向權屬公司其他監事、經營層和相關部門了解和獲取監事會議題的相關信息；（2） 對監事會擬審議的議題，外派監事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案，及時把決策議案向集團公司相關領導匯報并聽取指示；（3） 外派監事應該大力配合集團公司相關領導對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司總裁辦公會和董事會會議。第十八條 外派監事根據集團公司的決議，代表集團公司在權屬公司監事會上進行表決，并9、及時把表決結果向集團公司相關領導進行匯報。第十九條 外派監事在權屬公司監事會進行表決時，必須遵循集團公司的決議。第二十條 外派監事在權屬公司監事會閉會期間的主要工作內容包括：（1） 了解權屬公司財務現狀及其存在的問題，并及時把相關信息反饋到集團公司；（2） 監督權屬公司董事會和經營班子執行股東大會和監事會的各項決議；（3） 檢查權屬公司董事會和經營班子經營管理的合法性和合規性；（4） 配合集團公司審計監察部對權屬公司進行審計；（5） 集團公司安排的其他工作。第二十一條 集團公司外派監事實行工作匯報制度，具體安排如下：（1） 每月匯報一次，通過列席總裁辦公會進行匯報；（2） 對重大事項，根據實際10、情況進行不定期匯報，既可以是單獨對總裁進行匯報，也可以列席總裁辦公會進行匯報；第二十二條 外派監事工作匯報的主要內容包括：（1） 匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業績；（2） 匯報期內權屬公司財務現狀及其存在的問題；（3） 匯報期內權屬公司對股東大會決議和監事會決議的執行情況；（4） 匯報期內權屬公司董事會和經營層在經營管理中存在的問題；（5） 集團公司所要求的其他匯報內容。第二十三條 外派監事列席集團公司董事會進行年度述職報告，年度述職報告是對外派監事進行考核的重要依據。第二十四條 外派監事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表（參看附表二XX集團11、公司外派監事工作報表）是對外派監事進行考核的重要依據。第五章 考核和薪酬第二十五條 集團公司對外派監事實施定期考核，詳細的考核辦法詳見XX集團公司員工考核管理辦法和XX集團員工考核標準。第二十六條 集團公司實施外派監事補貼制度，外派執行監事補貼標準由集團公司發放，在集團公司管理費用列支。第二十七條 外派監事年度補貼標準為XXXXX元，同時兼任多家公司的外派監事每增加一家公司年度補貼增加XXXX元。第二十八條 外派監事補貼在監事任期滿整年時以現金形式發放。第二十九條 任期不滿整年的外派監事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章 解聘、辭職和離任第三十12、條 外派監事實行任期制，具體任期由其所任職的權屬公司根據公司章程確定。第三十一條 外派監事如果不能勝任工作，集團公司應該及時予以解聘。第三十二條 外派監事解聘方案由集團公司人力資源部提出，報集團公司總裁辦公會和董事會審核通過，提交集團公司股東大會審批，具體的流程如下：（1） 人力資源部根據外派監事工作表現和考核結果，對于不能勝任工作需要的外派監事提出解聘方案；（2） 人事分管副總裁對外派監事解聘方案進行審議，并提出意見；（3） 總裁辦公會對外派監事解聘方案進行審議，并提出集團公司關于外派監事解聘議案；（4） 集團公司董事會對外派監事解聘議案進行審核，并形成集團公司關于外派監事解聘的決議；（5）13、 集團公司董事會董事長根據董事會決議，在權屬公司股東大會上對外派監事解聘決議進行表決；（6） 外派監事解聘決議經過權屬公司股東大會表決通過之后，由董事會董事長簽發外派監事解聘書（參看附三XX集團公司外派監事解聘書）；第三十三條 外派監事在任期內可以提出辭職，但是辭職申請須經集團公司審核通過之后提交權屬公司股東大會審批，具體流程如下： （1） 外派監事提出辭職申請；（2） 集團公司人力資源部對外派監事辭職原因進行調查，并提出專業意見；（3） 集團公司人力資源分管副總裁審閱辭職申請，并出示意見；（4） 集團公司總裁辦公會審議辭職申請，并出示意見（5） 集團公司董事會審議辭職申請，并形成集團公司關于14、辭職申請的決議；（6） 集團公司董事會董事長根據集團公司決議在權屬公司股東大會上進行表決。第三十四條 外派監事的非正常離任是指被解聘或者任期內主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十五條 外派監事離任時，由審計監察部對其進行離任審計。第三十六條 外派監事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。第七章 附則第三十七條 本制度由集團公司人力資源部起草和修訂，由集團公司總裁（辦公會）審議，集團公司董事會審批后發布。第三十八條 本制度自發布之日起施行。第三十九條 本制度由XX集團公司人力資源部負責解釋。附一：XX集團公司外派監事任命書 先生（女士）：經集團公司總裁辦公會研究，經集團公司董事會審議，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起開始擔任 公司監事職務，任期 年。特此任命。XX集團有限公司（蓋章） 年 月 日附表二：XX集團公司外派監事工作報表姓名權屬公司名稱報告期主要工作內容主要工作業績重要決議實施情況存在問題及其對策建議其他附三：XX集團公司外派監事解聘書 先生（女士）：經集團公司總裁辦公會研究，經集團公司董事會審議，并由 公司股東大會表決通過，決定你自 年 月 日起開始不再擔任 公司監事職務。特此通知。XX合集團有限公司（蓋章） 年 月 日