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1、導航技術股份有限公司獨立董事工作制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 北京xx導航技術股份有限公司 獨立董事工作制度第一章 第一條為了進一步完善北京xx導航技術股份有限公司(以下簡稱”本公司”的治理結構,促進本公司的規范運作,維護本公司整體利益,保障本公司全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害,根據公司法、證券法和北京xx導航技術股份有限公司章程(以下簡稱“本公司章程”)的規定,制訂本制度。 第二條獨立董事是指不在本公司擔任除董事外的其他職務,并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。 第三2、條獨立董事對本公司及本公司全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規和本公司章程的要求,認真履行職責,維護本公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責,不受本公司主要股東、實際控制人或者其他與本公司存在利害關系的單位或個人的影響。 第四條本公司聘任的獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事的職責。 第五條本公司獨立董事不少于全體董事人數的1/3,其中至少有一名會計專業人士。 第六條本公司董事會根據股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會成員應當全部為董事,其中審3、計、提名、薪酬與考核委員會等專門委員會中,獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。 第七條獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成本公司獨立董事達不到規定的人數時,本公司應當按規定及時補足獨立董事人數。 第二章獨立董事的任職資格 第八條擔任本公司獨立董事應當具備下列基本條件: 1 總則 (一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格; (二)具備法律、法規要求的獨立性; (三)具備公司運作的基本知識,熟悉相關法律、法規、規章及規則; (四)具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的4、工作經驗; 第九條下列人員不得擔任本公司的獨立董事: (一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系; (二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬; (三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬; (四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; (五)為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員; 第三章獨立董事的提名、選舉 第十條董事會根據本制度規定的標準和公司實際需要,提出選聘獨立董事的具體方案。 第十一條獨立董事的提名和選舉: (一)獨立董事候選人由公司董事會、監事5、會、單獨或者合計持有公司已發行的股份1%以上的股東提出,并經股東大會選舉決定。 (二)獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等基本情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。 (三)在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會按照規定公布上述內容。如獨立董事是在股東大會上臨時提名的,上述內容在股東大會決議中披露。 第十二條獨立董事每屆任期與本公司該屆董事會期限相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。 第四章獨立董事的特別職6、權 2 第十三條獨立董事除具有法律、法規、規范性文件和公司章程規定的職權外,獨立董事可行使以下職權: (一)重大關聯交易由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據; (二)可以向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; (三)向董事會提請召開臨時股東大會; (四)提議召開董事會; (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構; (六)可以在股東大會召開前向股東公開征集其在股東大會上的投票權。征集投票權應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 第十四條如果獨立董事按照第十三條規定提出的7、提議未被采納或者其職權不能行使,本公司應當將有關情況向股東披露。 第十五條獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高級管理人員; (三)本公司董事、高級管理人員的薪酬; (四)本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于300萬元,或高于本公司最新一期經審計凈資產值絕對值的5%的借款或其他資金往來,以及本公司是否采取有效措施回收欠款; (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; (六)公司的股權激勵計劃; (七)本公司章程規定的其他事項。 第十六條獨立董事應當就第十五條規定的事項發表以下幾類意8、見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。 第五章獨立董事的職責履行 3 第十七條獨立董事應當誠信、勤勉地履行職責,獨立、客觀地做出判斷,按照相關法律、法規和本公司章程行使職權,發表獨立意見。 第十八條獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行職責,了解公司的生產經營和運作情況,應當主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料,必要時可聘請中介機構予以協助。第十九條獨立董事應當按時出席董事會會議,因故不能出席時,應當委托其他獨立董事代為出席和表決。 第二十條獨立董事應當向本公司年度股東大會提交述職報告,對其履行職責的情況進行說明,并在年度股東大會上接受股東的質詢。 9、第二十一條獨立董事在任職期間應當保持獨立性。出現明顯影響其獨立性的情形時,獨立董事應當在兩個工作日內通知本公司。 不符合獨立性條件的,獨立董事應當提出辭職;未提出辭職的,董事會應當提請股東大會予以撤換。 第二十二條獨立董事具有下列情形之一的,董事會應當提請股東大會予以撤換: (一)連續三次不親自出席董事會會議; (二)連續三次不發表獨立意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符; (三)出現影響其獨立性的情況而隱瞞不報。 除出現上述情況及公司法和公司章程、本規則中規定的不得擔任獨立董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。被免職的獨立董事認為本公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。 第10、二十三條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本公司股東和債權人注意的情況進行說明。如果因獨立董事辭職導致本公司董事會中獨立董事的人數低于章程規定的人數時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 第二十四條獨立董事辭職或被股東大會撤換,本公司應當在兩個月內召開股東大會補選獨立董事。 第六章本公司為獨立董事提供必要的條件 4 第二十五條本公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報本公司運營情況,必要時可組織獨立董事進行實地考察。 第二十六條凡須經董事會決策的事項,11、本公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。 當二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應當予以采納。 第二十七條本公司向獨立董事提供的資料,本公司保存10年,獨立董事本人應當至少保存5年。 第二十八條本公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。本公司董事會秘書應當積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。 第二十九條獨立董事行使職權時,本公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。 第三十條獨立董事聘請中介機構的費用及12、其他行使職權時所需的費用(如差旅費用、通訊費用等)由本公司承擔。 第三十一條本公司應當給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在本公司年度報告中進行披露。 除上述津貼外,獨立董事不應從本公司及本公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 第三十二條本公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 第七章獨立董事責任的承擔和免除 第三十三條獨立董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規、本公司章程和股東大會決議時,參與決議的獨立董事應當承擔相應責任,除非其在表決時曾表明異議并記載13、于會議記錄。 第三十三條未出席會議的獨立董事知道或者應當知道董事會決議違反法律、行政法規、本公司章程和股東大會決議,而未向董事會提出書面異議的,不能免除責任。 第三十四條如有證據表明獨立董事已經履行了勤勉盡責的義務,或其是合理依據本公司管 5 理人員或其他工作人員、律師、會計師、資產評估師等專業人士所提供的報告、意見或陳述進行表決,可以免除責任。第八章第四十一條釋義:附則(一)會計專業人士:指具有高級職稱或注冊會計師資格的人員。(二)附屬企業:指本公司的控股、參股子公司或分公司,以及其他依附于本公司的企業。(三)直系親屬:指配偶、父母、子女等;(四)主要社會關系:指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;第四十二條第四十 三條本制度經本公司董事會審議并經股東大會批準后生效,修改時亦同。本制度由本公司董事會負責解釋,未盡事宜,本公司應當依照有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的規定執行。北京xx導航技術股份有限公司 年 9 月6