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1、XXXX有限公司 XXXX管理制度地產公司防范控股東及其關聯方資金占用管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XXXXXXXX股份有限公司防范控股股東及關聯方資金占用管理制度第一章 總則第一條 為了建立防止控股股東及關聯方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)資金的長效機制，杜絕控股股東及關聯方資金占用行為的發生，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）等法律、法規、規范性文件和XXXXXXXX股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及XXXXXXXX股份有限公司2、關聯交易決策制度（以下簡稱關聯交易決策制度）的有關規定，制定本制度。第二條 本制度適用于本公司及其子、分公司。第三條 公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全負有法定義務。第四條 本制度所稱資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用(但不限于其他方式)。經營性資金占用是指控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用；非經營性資金占用是指為控股股東及關聯方墊付工資與福利、保險、廣告等費用和其他支出、為控股股東及關聯方有償或無償直接或間接拆借資金、代償債務及其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東及關聯方使用的資金等。第五條 本制度所稱控股股東是指:(一) 持有3、的股份占公司股本總額50以上的股東；(二) 持有股份的比例不足50，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東；(三) 在公司股東名冊中持股數量最多的股東；(四) 中國證監會認定的其他情形。第一條 本制度所稱關聯方包括關聯法人和關聯自然人。第二條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：第三條 直接或者間接控制公司的法人；第四條 由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；第五條 由本制度第九條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；第六條 持有公司百分之五以上股份的4、法人。第七條 公司與本制度第七條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：(一) 直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二) 公司董事、監事和高級管理人員；(三) 本制度第七條第（一）項所列法人的董事、監事和高級管理人員；(四) 本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第九條 具有以下情形之一的法人或者5、自然人，視同為公司的關聯人：(一) 根據與公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來12個月內，將具有本制度第七條或者第九條規定情形之一；(二) 過去12個月內，曾經具有本制度第七條或者第九條規定情形之一。第一章 控股股東及關聯方的資金占用第一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：第二章 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；第三章 通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；第四章 委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；第五章 為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；第六章 代控股股東及其他關6、聯方償還債務；第七章 中國證監會認定的其他方式。第二條 公司與控股股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的規定及關聯交易管理制度進行決策和實施。第三條 公司嚴格防止控股股東及關聯方的非經營性資金占用的行為，并持續建立防止控股股東及關聯方非經營性資金占用的長效機制。公司財務部門和審計部門應分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。第四條 公司對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保時，需經董事會或股東大會審議通過。第八章 關聯交易結算程序第五條 公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方發7、生關聯交易需要進行支付時，公司財務部門除要將有關協議、合同等文件作為支付依據外，還應當審查構成支付依據的事項是否符合公司章程及其它治理準則所規定的決策程序。 公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方發生的關聯交易，通過公司雙方關聯交易往來科目核算，由公司財務部門與控股股東財務部門及時結清關聯交易余額。第一條 公司財務部門在辦理與控股股東、實際控制人及其他關聯方之間的支付事宜時，應當嚴格遵守公司的各項規章制度和財務紀律。第一章 公司董事會、監事會和高級管理人員的責任第二條 公司董事、監事和高級管理人員應按照公司法及公司章程等有關規定勤勉盡職地履行職責，維護公司資金和財產安全。第三條 公司董事長是防8、止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。第四條 公司董事會、總經理辦公會按照各自權限和職責(或者授權)審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節產生的關聯交易行為。公司與控股股東及關聯方有關的貨幣資金支付嚴格按照關聯交易結算流程進行管理。第五條 公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東及關聯方停止侵害并賠償損失。當控股股東及關聯方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報備，并對控股股東及關聯方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。第六條 公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為，經公司1/29、以上非關聯董事提議，并經公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持股份司法凍結，凡不能以現金清償的，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債” 等方式償還侵占資產。在董事會對相關事宜進行審議時，關聯方董事需要對表決進行回避。在公司股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。第一條 公司應于每個會計年度終了后聘請具有證券業從業資格的會計師事務所對公司控股股東及其關聯方資金占用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行復核。第二條 發生資金占用情形，公10、司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件，加大監管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權益的行為。第三條 發生資金占用情形，公司應依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券監管部門和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司報告和公告。第一章 責任追究及處罰第四條 公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重根據公司章程對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事或高級管理人員啟動罷免程序。第五條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。公司董事、監事、高級管理人員違反公司章程等規定對外提供擔保，公司董事會視情節輕重給予相應處分。第二章 附 則第六條 本制度未作規定的，適用有關法律、法規和公司章程的規定。第一條 本制度由公司董事會負責解釋。第二條 本制度經公司股東大會審議批準后生效并實施；修改時亦同。XXXXXXXX股份有限公司- 7 -