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1、工業智能科技公司股權激勵制度實施細則編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 工業智能科技有限公司股權激勵制度實施細則一、 公司架構公司采用雙公司架構模式，即控股公司+經營公司。控股公司為工業智能科技有限公司，控股公司全資控股設立經營公司，分別為（北京）工程技術有限公司和西安網絡信息技術有限公司，經營公司開展具體業務。控股公司的大股東擔任經營公司的法定代表人，經營公司的股東就是控股公司。二、 股權架構1、 控股公司股權架構大股東：自然人股東，控股80%機構股東1：法人股東，占股10%機構股東2：法人股東，有限合伙企業），占股2、10%注：有限合伙企業的優點1）LP和GP關系清晰有限合伙企業的普通合伙人為控股公司大股東，有限合伙人主要為公司高級管理人員、核心技術業務骨干等（非全職不適合成為合伙人，可以內部約定，現在可以兼職干著，什么時候全職干著，再考慮同意入伙，最多給點顧問費意思意思）。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務并承擔無限責任，有限合伙人承擔有限責任但不參與管理。2）基金管理運作簡潔高效根據合伙協議，普通合伙人承擔無限責任且有最高決策權，既尊重了普通合伙人的管理價值、又保護了有限合伙人的權利，使得基金管理運作簡潔高效。3）運營成本低有限合伙企業享受稅收優惠政策，運營成本低，即有限合伙企業不繳納所得稅，而由合伙3、人分別繳納所得稅，避免雙重稅賦。4）規避股東糾紛若股東發生糾紛，在有限合伙企業里解決，不影響控股公司和經營公司開展業務，保護公司業務正常經營健康發展。間接持股是把用于股權激勵的股份拿出來，裝到一個殼里面，基本上用的是有限合伙。老板和高管擔任股東，其他作為有限合伙人。有限合伙的控制權還是在老板手里。風投就是所有的股東同比例稀釋就行。2、 經營公司股權架構機構股東：法人股東，工業智能科技有限公司，控股100%3、 權力規定財務權和戰略權歸集團董事會，核心干部任免歸集團總裁辦，人員招聘與業績管理歸分子公司總經理。三、 有限公司股權激勵的特殊性（一）資本股份化問題由于有限責任公司的資本不劃分為等額股份4、，也不發行股票，沒有明確的股份價格和數量。要實施股權激勵方案，首先要將公司的資本劃分為若干個虛擬股份，利用公司內部對公司資產的評估與核算，對公司的資本進行股份化。并由有限責任公司簽發股東持股證明，與普通股票類似，形成自己的虛擬股票。從而使公司順利實行股權激勵計劃。四、 股權激勵策略制定完善的制度。股權激勵在很多情況下是要考核的，前提是要有制度，所以要完善公司的治理結構和管理制度。股權激勵是企業為了留住核心人才，推出的長期激勵機制。意在給一些股東權利，讓對方成為企業的共同體，從而實現企業的長遠目標。股權激勵是企業為了人才管理而設的重要的長期激勵形式之一。如今，股權激勵不止適用于企業內部員工，還可5、以被廣泛地運用于激勵合作伙伴，甚至是投資方。股權的定義法律定義：指股東因為出資而取得的，依法定或者公司章程規定，被允許參與實務，并在公司中享受財產利益。股權是一種具有可轉讓性的權利。管理學定義：基于股東資格而享有的，從公司獲取經濟利益，并參與公司經營管理的權利。1、 激勵目的提高企業的凝聚力和戰斗力；對企業至今經營成功發展的具有歷史貢獻的核心員工認可并給予獎勵，穩定核心員工；吸引外部優秀人才，為企業不斷輸送新鮮血液，激勵并獎勵可能為企業未來經營成功做出卓越貢獻的人才；吸納優質投資人。2、 激勵對象（公司高級管理人員、核心技術業務骨干以及外部顧問等）激勵對象也就是股權的受益者，有三種方式。一種是6、全員參與，這主要在初創期；第二種是大多數員工持有股份，這主要適用于高速成長期，留住更多的人才支持企業的發展；第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對于激勵對象的選擇要有一定的原則，對于不符合條件的寧缺毋濫，不要把股權激勵變成股權福利、股權獎勵。根據股權激勵的目的，應對激勵對象的范圍考慮采用統一衡量標準。股權激勵計劃的激勵對象往往以職級為劃分標準：首先是公司的高管，如執行董事、總經理、財務總監、人力資源總監、董事會秘書；其次才是公司中層管理人員、核心技術（業務）人員如技術總監、設計部經理、銷售部經理、分（子）公司的總經理、副總經理等。其次其他層面的骨干員工也會獲得或多或少7、的權益份額，如質量管理部經理、行政部經理、倉儲部經理。當然，可結合其他劃分標準綜合使用，像公司服務年限、本職位工作年限、貢獻的歷史業績、學歷等因素。公司劃分激勵對象考慮范圍的標準線后，再次進行“可替代性”原則的篩選，如果員工在其崗位的成本大于市場招聘的成本，說明員工與市場招聘人員可替代性較強，崗位人員可“復制”成本低，該員工的激勵程度可以不高，分配其權益份額往往較少或不予分配，反之亦然。3、 激勵方式及激勵條件常用的中長期激勵方式有兩類：業績股（即虛擬股，提前以協議形式進行約定，需達到一定的目標或時間條件，授予一定的虛擬股份。主要是目標和時間兩個條件，對一些管理人員是難用數字量化衡量的，通常是8、從時間上考慮，比如說要得你多少股權，必須要在公司里工作幾年，每年授予你多少股份。銷售類或者是研發類的，在約定時間內，達到多少銷售額或者研發出某種產品，就可以做原來承諾的股權激勵，這實際上也是兩種激勵條件結合起來在做方案。）；實股（即注冊股，擁有法律章程保護的注冊權）。每一種方法都有優缺點，以及具體適用的前提條件。無論采取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制的有機結合起來，真正發揮員工的積極性。業績股，可以獲得一定比例的分紅，但沒有所有權、表決權，也不能轉讓和出售。當外部合伙人與企業的合作終止時，虛擬股隨之自動失效，虛擬股份只能由公司按約定的價格回購。4、 約束條件這是很多企業主特別關注的問9、題，這個股權給你了，如果你沒有實現目標，或者違背了一些承諾怎么辦？這個有兩種方式，實踐中是滾動式管理，今年給了你2%的股權，我肯定會給你一些經營目標或者要達到某種業績，如果說目標的實踐程度與原定不一致，就要對股權進行調整，對員工也是一種限制措施。除了這個之外，對激勵對象，在期間出現一些離職、開除、去世一些情況，也要有一些相應的約束性條件。5、 激勵力度如何避免激勵過度，或是激勵不足？股權激勵方案中影響激勵力度的除權益份額價格因素外，份額分配多少也是激勵力度的關鍵要素。激勵力度的衡量標準為激勵對象的權益份額預期兌現收益與薪酬水平的比例，比例越大，激勵力度越高。另外，企業選取潛在激勵對象中具有層級10、或部門代表性的員工由中介機構進行盡職調查，這樣也可以很好的反饋激勵對象激勵訴求。員工持股總額及分配這主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數量、用于后期激勵的預留股票數量。如何確定，可以根據公司的實際情況來確定，大體上每位收益人的股權數量基本上是按照職位以及個人的價值能力來確定的。定個量公司初步擬定股權激勵方案的權益份額總量后，在個量具體分配的過程中需要綜合考慮公司戰略發展方向的重要緯度，如業績貢獻度、崗位、任職年限（司齡）、職級等。職級系數在一定程度上代表了其對公司的重要性及未來潛力，司齡系數突出其歷史貢獻及忠誠度。舉例：三個重要緯度【司齡、職級、崗位】計算激勵對象分配的個量：個人11、系數司齡系數權重1+職級系數權重2+崗位系數權重3，其中權重1+權重2+權重3=100%總系數個人系數個人獲授權益份額授予總量（個人系數總系數）以上公式得出的個量分配結果，可以結合歷史因素、個人表現等實際情況進行調整。除上述按公式標準分配個量方式外,還有“蛋糕切分法”進行個量分配。權益份額總量分成：崗位股，依照公司設定的崗位職等設定等比數列；司齡股，依照公司在職時間設定指定檔位；業績股，依據業績貢獻部門的凈利潤設定區間參數；獎勵股，不與任何類型股疊加僅獎勵以上類型股之外人員。激勵對象個人獲授崗位股、業績股時，可以疊加司齡股。股權具有稀缺性，股權會面臨投資者、上市融資及多輪激勵的限制，每期激勵計12、劃的股權額度都是有限的。值得提出的是股權和獎金最后所起到的作用是不一樣的：首先股權激勵方案的總量確定前提需要確保控股股東的控股地位；然后根據公司中長期戰略目標，秉持重要性原則擬定激勵對象考慮范圍；最后激勵對象的人數應使總額在人員平均化后保持激勵力度，股權激勵計劃的激勵力度往往比所有重要的人都進入計劃更為重要。股權激勵方案設計中總量不是個量的簡單加總，個量不是總量的簡單分配，量的確定往往是個雙向過程，這直接關系著股權激勵效果與成敗。6、 股票來源現在兩種方式都做，第一種是發行新股，發行新股的話，就是說像這種激勵對象直接增發，現在上市公司和非上市公司都是這樣做的，增加自己的資本。另一種是老股東轉讓13、，原來持股比例比較大，分出一部分做員工激勵。股票的分配上，上市公司的股票來源比較麻煩，要證監會審核，股東大會審批。股票來源一般為定向發行、股市回購、大股東出讓、庫存股票等。其中庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，根據股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。股權激勵的數量和來源這個問題沒有明確的標準答案，只能是根據經驗來。一般認為不要超過總股本的10%-15%，畢竟很多公司要引進風投，合伙團隊也要占股。將來如果不夠，還可以定增，再增加股本。并且，每個激勵對象最好不要超過總股本的1%，以避免個人持有過多股份。上市公司有嚴格的上限規定，總的不能超過10%，個14、人超過1%要獲得股東大會的特別批準。在收益方面，激勵帶來的收益增加部分，最好不要超過員工個人年收益的30%。因為如果這部分紅利比他原來的薪水高很多倍，等激勵計劃一結束，這個人還有什么動力去做事情呢？7、 資金來源購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現金出資、公司歷年累計公益金、福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這幾種方式都好操作，有些方式會產生財務支出，要重復交稅。公司更多會采用員工出資購買的方式，直接從工資中按比例扣錢，有利于對員工的控制。虛擬股票期權所需資金是公司的獎勵基金。公司每年撥出一定數量的稅后利潤，在公司內部設立獎勵基金作為實施虛擬股票期權計劃的資金15、來源，專門用于支付激勵對象所持有的虛擬股票的溢價值。由于基金所需的資金來源是從稅后利潤中撥出，它必將影響一部分股東的利益，所以，實際提取比例要由股東會決定。8、 退出機制退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，包括以下三種情況下：第一種是正常離職，企業往往會按照合同繼續讓這些員工享受股權或者期權；第二種是非正常離職，如果員工的離職沒有給公司造成損失，不違反保密協議等，大部分公司還是能允許已經被授予的股權收益；第三種是開除，這種情況都是按照相關規定取消享受股權收益的權力的。規定股份的贈予要點，例如兩年內為期權或虛擬股，兩年內離開無股份，兩年以上可以轉為注冊股，但離開按注冊資本的百分比進行賠償等。116、凡中途退出的股東，董事會可以強制性一分錢收購該股東的股份，該股東必須無條件執行，但可享受已發生的利潤。2、凡在盈利狀態下退出的股東，可把手上的股權按入股價轉讓內部其他股東或企業，但可享受已發生的利潤。強制退出。股權激勵對象，如果不遵守、違反公司紀律，比如泄露商業秘密，可以強制讓其退出。9、 虛擬股的兌現激勵對象可按約定，在符合條件時向公司要求按最近評估的每股凈資產作為轉讓價格，兌現一定比例的股份。兌現速度和比例可采用勻速法，也可采用加速累進法。10、 業績股的變更激勵對象因辭職、職務變更等原因不再具備參與業績股份計劃的資格的，該激勵對象根據原計劃尚未認購的股份取消，已經認購的股份由公司以認購17、成本價購回。11、 股權成熟和兌現機制：原則：分期成熟，分期兌現分4年成熟，1年內不允許兌現，干滿1年成熟10%，剩余在3年內，每月成熟1/36。每年兌現的比例最大不超過個人總股本的1/4。重視人力資本，積極實施股權激勵對于一些掌握核心技術的員工，如果沒有股權激勵等措施，員工可能會根據自身掌握的技術自主創業，或者跳槽到競爭對手那里獲得更高的收益。那么企業不僅面臨著人才流失的影響，也面臨著市場份額丟失的風險。但是，股權激勵也不是任何時候都對員工有吸引力，如果員工對企業的管理水平并不滿意或者對企業前景感到悲觀，股權激勵對員工來說更多的是一種風險。所以企業應該持續改進自己的管理水平，在盈利和發展都可觀的時候，及時進行股權激勵，讓員工共擔風險也共享利潤，提升企業的戰斗力，實現跳躍式發展。對于一些盈利模式較好，發展迅速的企業而言，實施股權激勵，有利于穩住員工，增加競爭優勢。但是對于一些未來前景很好，只是目前經營狀況并不明朗的公司而言，大股東讓出一部分股權給核心員工，可以增加核心員工的凝聚力和激發員工的潛能。