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1、城市煤氣公司董事會工作程序管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XX市XX煤氣有限公司董事會管理制度目錄章 目標 題頁碼XX市XX煤氣有限公司董事會工作程序2第一章總則2第二章 會議工作3第三章 日常管理工作6第四章 附則 8XX市XX煤氣有限公司董事會議事規則16第一章 總則16第二章 董事會的職責與授權16第三章 董事會的組成及下設機構18第四章 董事會秘書20第五章 董事長21第六章 董事會會議召開程序24第七章 董事會會議表決程序26第八章 董事會會議文檔管理27第九章 董事會其它工作程序27第十章 附則28XX市XX煤氣有限公司董事守則29XX市XX煤氣有限公司董事會工2、作程序第一章 總則第一條 為充分發揮董事會的職能和作用，提高董事會的工作效率與決策的科學性，依據XX市XX煤氣有限公司董事會議事規則，制訂本程序。第二條 公司董事會依據公司法及本公司章程行使其權力。董事會決議經董事長、各董事簽字后生效。第三條 董事會設董事會秘書為日常工作人員，協助董事長辦理董事會的具體事務，根據公司情況，董事會秘書可聘請專職人員，也可由董事長指定人員兼職。第四條 董事會在決策、經營管理等具體工作中形成緊密的協作與配合關系，由此成立董事會秘書處，各分公司、綜合管理中心文秘工作人員均為該秘書處的成員，負責組織、協調工作，并依據本程序檢查、監督各相關工作。第五條 董事會工作大致可分3、為會議工作和日常管理工作。第六條 本程序適用于XX市XX煤氣有限公司董事會工作的管理。第二章 會議工作第七條 會議通知會議通知的內容包括：時間、地點、參會人員、議程及其它需要說明的事項。一、會議時間的確定1、董事會議由董事長依據公司章程定期組織召開；2、經三分之一的董事聯名提議，由董事長決定召開臨時會議；3、在董事會議結束時，確定下次會議的時間范圍；4、董事會議不受時間和次數的限制，根據實際需要由董事長召集主持。二、會議地點和參會人員的確定1、會議地點由董事長根據情況確定；2、參會人員為全體董事，董事長決定列席會議的人員，監事會成員有權列席會議；3、由董事長指定董事會秘書處成員列席該公司董事會4、議，負責會議記錄及會務工作。在董事長的授權下，董事會秘書有權列席所有分公司、綜合管理中心的會議。三、會議議程的編制1、董事會秘書征求各董事的意見，收集提交董事會審議的事項；2、上次董事會議未討論或未形成決議的議案；3、董事會秘書處對擬審議的議題進行整理，編制議程草案報董事長審批，經董事長批準后確定為本次董事會議程。四、會議通知董事會秘書處起草會議通知，經董事長審核后，于會議召開七日前以書面形式發至各參會人員，特殊情況需召開緊急臨時會議者除外。第八條 會議文件一、董事會秘書負責向董事征詢對會議議題的意見，按照會議議程起草議案，經董事長審核后，于會議通知發出后三日內發至各董事；二、董事會秘書處負責5、準備會議所需的相關資料，若需各分公司、綜合管理中心配合的，董事會秘書處負責協調、督促，經董事長審核后，保證于會議通知發出后三日內發至各董事。第九條 會議前磋商一、根據情況可以適當形式組織董事召開預備會議，對會議議案進行審議和磋商，也可以書面通訊的方式統一意見；二、由董事會秘書處根據磋商的情況，對會議文件進行修訂；三、經董事長審核后，確定為董事會議文件。第十條 會議準備一、提交會議審議的董事會議文件由董事會秘書處提前三日發至各董事；二、董事會秘書處負責全部會務工作的領導工作，生產分公司人事行政部必須無條件配合。第十一條 會議及決議一、議事規則會議應嚴格按照XX市XX煤氣有限公司董事會議事規則的規6、定進行。二、決議的方式1、會議決議：召開會議對列入議程的所有事項逐項當場作出決議；2、書面通訊方式作出決議：一般適用于問題比較簡單、意見容易統一或時間要求等不到下次會議，或是上次會議已原則決定只是履行手續。以上二種形式決議的議事規則是相同的，均由董事長和出席董事簽名后生效。三、會議程序會議應按照會議議程逐項進行審議，審議程序為：1、董事長或授權人宣讀議案；2、各董事須對議案發表明確的意見，不得棄權；3、以舉手表決的方式確定審議結果，董事會秘書統計表決情況，將同意票數及反對票數報董事長；4、根據XX市XX煤氣有限公司董事會議事規則確定審議結果，由董事長當場宣布審議結果（一致通過或通過或未通過）。7、第十二條 會議記錄、會議紀要與會議決議一、會議記錄1、董事會秘書負責按照會議議程記錄各董事的發言要點，應客觀、準確。特別注意相反意見的發言；2、董事有修改其本人發言記錄的權力；3、董事會秘書應在會議結束后24小時內整理完會議記錄，并負責在會議結束后48小時內完成董事長和董事的簽字工作，并按照有關規定存檔。若簽字人出差，可授權他人，也可電話聯系確認會議記錄的內容并同意回來后補簽。二、會議紀要及決議1、董事會秘書應在會議結束24小時內完成起草董事會決議或會議紀要的工作；2、董事會秘書負責在會議結束后48小時內完成會議紀要及決議由出席會議的董事簽字或經董事長審核批準蓋董事會章的工作，并按照有關規定存8、檔。若董事或董事長出差，應按照本條第一款第三項規定執行。第十三條 會議文件的保密會議文件在會議結束后，由董事會秘書處統一收回，除一份存檔外，其余一律銷毀。第三章 日常管理工作第十四條 董事會決議的貫徹董事長負有貫徹董事會決議的責任，可按以下方式進行：一、在決議生效后24小時內召開高級管理人員會議，傳達董事會決議的精神，董事會秘書處負責會議記錄及會務工作；二、董事會秘書起草有關貫徹董事會決議的文件，經董事長審核批準并在決議生效后48小時內發至有關單位或人員；三、董事長督促各分公司總經理、綜合管理中心主任組織落實董事會決議，并在決議生效后十個工作日內形成實施方案。情況特殊或較復雜，由董事長決定時間9、可適當延長。第十五條 檢查董事會決議的執行情況在董事會會議結束至下次會議召開期間，董事長負有檢查董事會決議執行情況的責任，并在下次會議上討論決議執行情況的報告。檢查方式為：一、董事會秘書隨時與各單位溝通，按照決議逐項進行調查，將決議執行情況及時反饋至董事會。二、各分公司總經理、綜合管理中心主任根據情況召開會議分析決議執行過程中存在的問題，會議對決議執行情況要有明確結論，并確定進一步落實決議的實施辦法，董事會秘書處安排人員負責會議記錄及會務工作。三、在下一次董事會召開時，由董事長介紹決議執行的情況。第十六條 書面通訊的形式作出決議對于比較簡單且各位董事經過醞釀即可取得一致意見的事項，可利用書面通10、訊的形式統一意見后，由全體董事簽署作出決議。第十七條 董事會文件檔案管理一、文件歸檔由生產分公司人事行政部根據文件類別建檔，采取隨時歸檔、方便查閱并具有保護措施的方式妥善保管。二、檔案管理1、生產分公司人事行政部對董事會文件的保管負責，不得丟失、損壞；2、生產分公司人事行政部對董事會文件的保密負責，除本公司董事有查閱檔案的權力外，其他任何人均需經董事長批準，方可查閱或復制文件。第十八條 報審文件的流轉一、收文1、董事會秘書處應對報審文件進行登記，將時間、文件主題或摘要、申報單位或人、報審要求及其它需要說明的事項明確記載；2、董事會秘書處根據收文登記制作董事會文件簽閱單。二、簽閱與簽批1、董事會11、秘書處負責將已作收文登記的報審文件呈送各董事審閱；2、董事須在董事會文件簽閱單上簽署意見；3、如果需要形成決議的，由董事長決定采取會議決議還是書面通訊方式形成決議。三、文件轉遞1、審批后的文件經董事長同意，由董事會秘書處在報審后的三個工作日內轉送原申報單位或人；2、申報單位或人在收到文件后應作簽收；3、董事會秘書處應將報審材料、收文登記、審批意見及簽收記錄均作為備查資料交生產分公司人事行政部歸檔；4、若分公司、綜合管理中心認為還需報審，應按照本條上述程序進行。第四章 附則第十九條 本程序經公司董事會審議批準后生效。第二十條 本程序視公司業務發展情況，隨時進行修訂，所修訂內容經公司董事會審議批準12、后生效。第二十一條 本程序與公司內部文件相關內容不一致者，以本程序為準；第二十二條 本程序的解釋權歸公司董事會。附件：1. 董事會會議通知標準格式 2. 董事會會議議案標準格式 3. 董事會會議記錄標準格式 4. 董事會會議紀要標準格式 5. 董事會會議決議標準格式 XX年八月一日 XX市XX煤氣有限公司第X屆董事會第X次會議通知會議時間： 年 月 日 時 分會議地點：（具體到房間號）主 持 人：（董事長或授權人）參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員）會議議程： 1、 時 分至 時 分，審議 的議案； 2、3、 其它事項：附： （會議文件1） （會議文件2） 二XX年X月X日 XX市XX煤13、氣有限公司第X屆董事會第X次會議通知關于 的議案首先描述本項議案背景、前因后果，以及由誰提議等。其次寫明議案的詳細內容。后之要有“以上議案內容，請董事會審議，通過后生效”。最后，附： 文件（相關資料）。 二XX年X月X日XX市XX煤氣有限公司第X屆董事會第X次會議記錄會議時間： 年 月 日 時 分會議地點：（具體到房間號）主 持 人：（董事長或授權人）參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員）會議議程： 1、審議 的議案；2、記 錄 人：（簽字）會議內容：一、審議 的議案（一）由董事長（或授權人）宣讀 議案或 文件；（二）董事對議案或文件進行討論并發表意見如下：1、董事XXX先生/女士的發言：14、（要點）2、董事XXX先生/女士的發言：（要點）（三）表決情況：（同意 票；反對 票）（四）審議結果：（一致通過或通過或未通過）到會董事簽字： 二XX年X月X日 XX市XX煤氣有限公司第X屆董事會第X次會議紀要會議時間： 年 月 日 時 分會議地點：（具體到房間號）主 持 人：（董事長或授權人）參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員）會議議程： 1、審議 的議案；2、記 錄 人：簽 發：（董事長簽字）會議內容：按照會議議程準確概述會議形成的意見。 二XX年X月X日XX市XX煤氣有限公司第X屆董事會第X次會議決議 年 月 日， 公司在 召開第 屆董事會第 次會議，會議由董事長（或董事長指定董事15、） 主持，董事 出席了會議，應到會董事 人，實際到會 人，占應到會人數的 %，符合公司法及公司章程的規定。會議對 議案進行了審議，一致通過如下決議：（以下應按會議議程準確寫明決議的內容）到會董事簽字： 二XX年X月X日XX市XX煤氣有限公司董事會議事規則第一章 總則第一條 為了確保XX市XX煤氣有限公司（簡稱“公司”，包含XX市江匯經貿有限公司、XX市惠民燃氣有限公司、婁底市湘匯能源有限公司）董事會履行全體股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策，規范董事會的運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、XX市X16、X煤氣有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關法律法規，制定本規則。第二條 本規則對公司全體董事、財務負責人和公司所屬相關人員都具有約束力。第三條 董事會的角色：董事會負責監督公司業務及日常管理，并加強本公司的公司治理，以盡力實現股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監控及指引。第二章 董事會的職權與授權第四條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： 一、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； 二、執行股東大會的決議； 三、決定公司的經營計劃和投資方案； 四、決定公司內部管理機構的設置；五、聘任或解聘分公司總經理、綜合中心主任、董事會秘書；根據董事長的提名，聘任或者17、解聘分公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；六、制度公司的核心管理制度：七、聽取分公司總經理的工作匯報并檢查分公司總經理的工作；八、監控策略實施情況，向管理層提供指引；九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；十、董事會應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務、運營及風險管理等職能；十一、批準全公司員工整體的薪酬方案十二、董事會亦有權要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或對任何董事提出的問題盡快作出盡量全18、面的響應。十三、為履行職責，董事會有權進行任何所需的調查，有權不時聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或專家，費用由責任單位承擔。十四、如有需要，董事會應通過決議為個別董事提供獨立專業意見，以協助其履行對本公司的責任。董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。第五條 董事會履行職責的必要條件: 董事、各分公司總經理、綜合管理中心主任向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。董事長可要求各單位責任人提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。第六條 法律、行政法規、政府職能部門規章和公司章程及其附件規定應當由董19、事會決定的事項，董事會應對該等事項進行審議并作出決議。第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長負責制。董事會根據公司章程及其附件的規定，將決定投資方案、資產處置、對外擔保、制定公司的債務和財務政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長。第八條 董事會制定董事會議事規則，確保董事會的工作效率和科學決策。第九條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。第十條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事職權。董事以其個人名義行事職權時，在20、第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第三章 董事會的組成及下設機構第十一條 董事會由9名董事組成，設董事長一名。董事可以兼任高級管理人員。第十二條 董事會下設戰略、審計、薪酬與考核等專門委員會，對董事會負責。專門委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專門委員會全部由董事組成，必要時由董事長提請公司相關人員和專業人士參加。第十三條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。第十四條 審計委員會的主要職責是： 一、提議聘請或更換外部審計機構； 二、監督公司的內部審計制度及其實施； 三、負責21、內部審計與外部審計之間的溝通； 四、審核公司的財務信息及其披露； 五、審查公司的內控制度。 第十五條 薪酬與考核委員會的主要職責是： 一、研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議； 二、研究和審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 第十六條 董事會各專門委員會應制訂工作細則，報董事會批準后生效。第四章 董事會秘書第十七條 公司設董事會秘書，董事會秘書的主要工作是負責推動公司提升治理水準，做好公司信息披露工作。第十八條 董事會秘書履行以下主要職責： 一、組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性和完整性，主動掌握有關決議的執行情況22、。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議。 二、確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。三、負責組織準備和及時遞交政府監管部門所要求的文件，負責接受政府監管部門下達的有關任務并組織完成；確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件。四、負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。五、負責制訂行之有效的保密制度和措施。六、負責協調組織市場推介，協調來訪接待及新聞媒體的聯23、系工作，負責協調解答社會公眾的提問。組織推介宣傳活動，對重要來訪等活動形成總結報告。建立公司和股東溝通的有效渠道，包括設置專人和/或專門的機構，負責與股東進行充分、必要的聯系，并及時將股東的意見和建議反饋給公司董事會或管理層。七、協助董事長在行使職權時切實履行法律、法規、公司章程及其附件和其他有關規定，有義務及時提醒，并有權如實向董事會及集團上級機構反映情況。八、保證公司有完整的組織文件和記錄，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。九、履行董事會授予的其他職權。第十九條 公司設董事會秘書處，作為董事會秘書履行職責的日常工作機構。第二十條 公司應制定有關董事會秘書工作的制度，24、做好信息披露工作。相關制度報董事會批準后生效。第五章 董事長第二十一條 董事長由控股大股東委任。第二十二條 董事長行使下列職權：一、主持股東大會和召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作；二、督促、檢查董事會決議的執行；三、簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；四、行使法定代表人的職權；五、在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告；六、股東會、董事會授予的其他職權。第二十三條 董事長要履行的責任：一、生產經營方面1、執行董事會決議，主持公司全面工作，保證經營目標的實現，及時、足額地完成董事會下達25、的利潤指標；2、審查批準年度計劃內的經營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、擔保的可行性報告；3、組織實施經董事會批準的新上項目；4、抓好公司的安全生產、服務工作，配合各分公司搞好生產經營；5、領導制定公司的市場運營、發展戰略及規劃；6、領導制定公司年度計劃、中長期發展計劃等；7、定期主持召開公司質量分析會。二、管理方面1、從大方向抓公司的日常經營管理工作，在董事會委托權限內，以法人代表的身份代表公司簽署有關協議、合同、合約和處理有關事宜；2、建立健全公司統一、高效的組織體系和人事體系；3、根據生產經營需要，有權聘請專職或兼職法律、經營管理、技術等顧問，并決定報酬；4、決定對成績顯著的26、員工予以獎勵、調資和晉級，對違紀員工的處分，直至辭退；5、領導公司建立各級組織機構，并按公司戰略規劃進行機構調整；6、領導公司制度各種規章制度，并深入貫徹實施；7、決定各職能部門主管的任免、報酬、獎懲。三、財務方面1、組織實施經董事會批準的公司年度工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案；2、批準公司的年度財務預算；3、健全財務管理，嚴格財經制度，搞好增收節支和開源節流工作，保證現有資產的保值和增值。四、日常事務、活動方面1、代表公司參加重大的內外活動；2、審簽以公司名義發布的各種文件；3、加強企業文化建設，搞好審核公共關系，樹立公司良好的社會形象；4、定期主持召開員工座談會，了解員工思想動27、向。五、其它方面1、搞好員工的思想政治工作，加強員工隊伍的建設，建立一支作風優良、紀律嚴明、訓練有素、適應“四個一流”（即“政治堅定，組織原則性一流；勤奮學習，工作一流；堅持宗旨，服務一流；艱苦奮斗，作風一流”）需要的員工隊伍；2、堅持民主集中制的原則，發揮“領導一班人”的作風，充分調動員工的積極性和創造性；3、加強廉政建設，搞好精神文明建設，支持各種社團工作；4、積極完成集團董事局交辦的其他工作任務。第二十九條 董事長因故不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代行董事長職權。第六章 董事會會議召開程序第三十條 董事議事通過董事會議形式進行。董事會議由董事長（或由董事長授權的董事）負責召集28、和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；董事長無故不履行責任，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第三十一條 董事會每月召開一次定期會議。分別在公司向股東匯報上一月度報告的前兩日內召開，審議相關報告和議題。第三十二條 有下列情形之一的，董事長應在10個工作日內召集臨時董事會議；一、董事長認為必要時；二、三分之一以上的董事聯名提議時。第三十三條 下列日常事項，董事會可召開董事會辦公會議進行討論，并形成會議紀要：一、董事之間進行日常工作的溝通；二、董事會秘書無法確定是否為需要披露的事項；三、董事、高管人員發生29、違法違規或有此嫌疑的事項；四、討論對董事候選人、高管人員的提名議案事項；五、對董事會會議議題擬定過程中需共同磋商的事項；六、在實施股東大會決議、董事會決議過程中產生的問題需進行磋商的事項。第三十四條 董事會召開會議的通知方式：一、董事會會議召開3日前書面或傳真方式通知全體董事；二、臨時董事會議召開1日前以電話、傳真或其它書面方式通知全體董事；三、董事辦公會議召開以電話、傳真或其它書面方式即時通知全體董事。第三十五條 董事會會議通知包括以下內容：一、會議日期和地點；二、事由及議題。第三十六條 董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。如有需要，董事應及時到董事會秘書處領取會議資料，包30、括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當3名或3名以上董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第三十七條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使委托董事的權利。委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權范圍內作出的決策，由委托董事獨立承擔責任。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。董事連續兩次31、未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會有權撤換其董事身份。第三十八條 董事會秘書列席董事會，非董事經營班子成員以及與所議議題相關的人員根據需要列席會議。列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。第七章 董事會會議表決程序第三十九條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。第四十條 董事會會議實行合議制。先由每個董事充分發表意見，再進行表決。第四十一條 董事會決議方式為舉手表決。每名董事有一票表決權。第四十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用其他方式進行并作出決議，并由表決董事32、簽字。第四十三條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由生產分公司人事行政部資料檔案室保存。第四十四條 董事會會議記錄包括以下內容：一、會議召開的日期、地點和主持人姓名；二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；三、會議議程：四、董事發言要點；五、每一決議事項的表決方式和結果。第四十五條 出席會議董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應負相應責任。但經證明在表決時曾表33、明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十六條 董事不在會議記錄和會議紀要上簽字的，視同無故缺席本次董事會議的情形處理。第八章 董事會會議文檔管理第四十七條 董事會應當將歷屆股東大會會議和董事會會議記錄、紀要、決議等材料存放于公司以備查。第九章 董事會其它工作程序第四十八條 董事會決策程序：一、投資決策程序：董事長組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議，通過后由董事長組織實施。二、人事任免程序：非生產一線職工根據董事會、董事長、分公司總經理在各自的職權范圍內提出的人34、事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事長提出任免意見，報董事長審批；生產一線職工由用人單位在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向生產公司總經理提出任免意見，報生產公司總經理審批。三、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第十章 附則第四十九條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。第五十條 本規則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。第五十一條 本規則由公司董事會負責解釋。第五十二條 董事會應每年至少進行一次對董事會35、工作程序及自我評估。董事會亦應不時監控及審查其職責約章能否持續充分地反映其職責。本規則自股東大會通過之日起執行。XX市XX煤氣有限公司董事守則 第一條 董事必須忠誠于公司，任何時候履行職務都必須將公司利益和形象置于首位，任何時候、任何情況下都不得以任何方式利用職務和權力為自己謀取私利。 第二條 董事必須模范地執行公司章程和各項規章制度，同違反制度的行為作斗爭。 第三條 董事應當不斷學習、更新知識，堅持決策的科學化、民主化。 第四條 董事參加董事會會議，應當嚴格遵守會議制度，以積極創造的精神和和光明磊落的心態，公開表達自己的立場、觀點，履行必要的簽字義務和保守機密的責任，任何時候不將自己的意志強36、加于人，不將自己凌駕于組織之上，全面、完整地執行董事會決議、決定。 第五條 派任到各分公司、綜合管理中心的董事，必須貫徹公司董事會的決議。在涉及以下事項時，應當先行向公司董事會匯報，然后通過自己的領導藝術、決策藝術，實現公司的指揮意圖。 一、年度經營計劃的指定與重大調整；二、預算外新項目投資或權益性合同簽署前；三、年度財務預算、決算方案的指定與重大調整；四、年度利潤分配方案和彌補虧損的方案；五、增減注冊資本或變更公司注冊；六、聘用或解聘各分公司總經理、中心主任、副總經理、財務負責人或關系到企業競爭力的經營、技術人才，以及重大獎勵分配方案；七、變通公司基本制度（A、B版本轉換）或制度公司經營管理37、原則不一致的制度。八、預算外重大成本、費用開支和限額以上的非經營性開支；九、直接關系的公司利益的其它決策；十、其它按制度規定應當由公司董事會或董事長了解、決定的事項。第六條 公司派任各分公司、中心的董事沒有正確執行本守則第五條規定或執行不力的，或在履行職務期間因本人過失造成公司損失的，董事會有權變換派出董事，并酌情給予行政處分、經濟處罰。第七條 所有董事均有接受監事會監督的義務，公司派任分公司總經理、中心主任有接受公司監督的義務。第八條 董事不得利用職務之便收取賄賂或其它非法性收入，不得侵占公司財產。違反按本守則第九條第二款處理，情節嚴重的由董事會提請人民法院追究刑事責任。第九條 董事不得自營38、或為他人經營與其供職公司經營范圍相同或相類似的業務，不得為其他競業者提供可能有損于供職公司利益的事。董事因上款有所收益的應當全部上繳供職公司，并由供職公司酌情給予行政處分或經濟處罰；情節嚴重者，由董事會提擬股東會議罷免其董事資格。第十條 未經董事會批準，董事不得與其供職公司簽訂合同或進行交易，違反按本守則第九條第二款處理。第十一條 無論出于何種目的，董事不得擅自挪用公司資金或擅自將公司資金借貸給他人，不得擅自為公司的資產為公司的股東或其他個人提供債務擔保，不得擅自將公司的資產存儲在自己的賬戶內非公司所有的其它賬戶內。董事違反上款規定的，按本守則第九條第二款處理；必要時，可以提請人民法院追究刑事39、責任。第十二條 董事負有保守公司機密的責任，除經董事會授權，不得向公司以外的組織或個人透露公司經營狀況、投資額或投資方向、財務數據、合資合作情況、計劃中或正在實施的項目、核心技術和掌握核心技術的人員情況、決策層或高層執行層的分歧、有可能危害股東或董事個人安全的有關資料等。第十三條 董事執行職務時不得違反法律、行政法規和公司章程。不得越權指揮或批準他人作為或不作為任何事項。董事違反上款規定，未造成損失的，由董事會給予通報批評；造成經濟損失或公司名譽損失的，應當承擔賠償責任。賠償額由董事會根據損失程度決定，賠償金由其薪資、獎勵或期權等一切可貨幣化利益中支付。第十四條 董事應當積極履行職務，為公司業40、務開辟廣泛的渠道和社會資源。董事任職期間的業務渠道和社會資源為公司所有。第十五條 董事在公司內擔任行政職務的，應當同所有員工一樣接受年度業績考核，其行政職位的升降、收入的增減與考核成績直接關聯（已記名股份收入及股東身份除外）。第十六條 公司業務辦理的手續、需要填報的報表等，需要董事簽字或蓋章的，董事應當簽字或蓋章，但董事有權知道簽字或蓋章后可能發生的后果。第十七條 公司章程和本守則未盡事宜，關于董事其它責任和義務的規定，董事亦當自覺遵守。第十八條 董事應當自覺維護領導機關內部的團結，凡不利于團結的話不說，不利于團結的事不做；應當關心員工的精神生活和物質利益；應當以高超的工作藝術，良好的職業道德與個人魅力去塑造積極向上企業文化。第十九條 本守則所稱供職公司是指擔任董事職務的公司。第二十條 本守則為A級，自董事會批準頒布后實施。解釋權由董事會行使。