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1、合成革集團(tuán)有限公司外派董事聘任及離職管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 目 錄第一章總則1第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)1第三章聘任3第四章工作方式、內(nèi)容和報(bào)告4第五章考核和薪酬6第六章解聘、辭職和離任6第七章附則8附一：XX集團(tuán)公司外派董事任命書9附表二：權(quán)屬公司董事會(huì)決策議案審核表10附表三：XX集團(tuán)公司外派董事工作報(bào)表11附四：XX集團(tuán)公司外派董事解聘書12外派董事管理制度第一章 總則第一條 為建立和完善XX集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派董事，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律法規(guī)和XX集團(tuán)章程，制定本2、制度。第二條 外派董事是指XX集團(tuán)公司對(duì)外投資時(shí)，由XX集團(tuán)公司提名并代表XX集團(tuán)公司在被投資企業(yè)出任董事的員工。第三條 外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營(yíng)管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事。第四條 外派董事按照是否在XX集團(tuán)公司兼任經(jīng)營(yíng)管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在XX集團(tuán)不兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事，非專職董事是指在XX集團(tuán)兼任經(jīng)營(yíng)管理職位的外派董事。第五條 本制度中，除特殊注明之外，“集團(tuán)”是指XX集團(tuán)，“集團(tuán)公司”是指XX合成革集團(tuán)有限公司，“權(quán)屬公司”是3、指XX合成革集團(tuán)有限公司擁有實(shí)際控制權(quán)的對(duì)外投資企業(yè)。第二章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第六條 集團(tuán)公司的外派董事是集團(tuán)公司對(duì)權(quán)屬公司進(jìn)行管理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：（1） 代表集團(tuán)公司對(duì)權(quán)屬公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)權(quán)屬公司的經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，并對(duì)其存在的問(wèn)題提出相應(yīng)的改善建議；（2） 參與制定權(quán)屬公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)施權(quán)屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議；（4） 參與制定權(quán)屬公司組織結(jié)構(gòu)方案；（5） 代表集團(tuán)公司提出權(quán)屬公司總經(jīng)理候選人；（6） 對(duì)權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)班子成員的任職資格4、進(jìn)行審議和表決；（7） 參與制定權(quán)屬公司基本管理制度，并監(jiān)督實(shí)施；（8） 集團(tuán)公司賦予的其他職責(zé)。第七條 外派董事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事的權(quán)利包括：（1） 獲知權(quán)屬公司各類經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（2） 獲知集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利；（3） 列席集團(tuán)公司有關(guān)其任職權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理決策會(huì)議的權(quán)利；（4） 出席權(quán)屬公司的董事會(huì)的權(quán)利；（5） 在權(quán)屬公司董事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利；（6） 提議召開(kāi)權(quán)屬公司臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利；（7） 提出權(quán)屬公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理議案的權(quán)利；（8） 集團(tuán)公司賦予的其他權(quán)利。第八條 外派董事在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事的5、基本義務(wù)包括：（1） 遵守集團(tuán)公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)集團(tuán)公司利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2） 不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團(tuán)公司的財(cái)產(chǎn)；（3） 不得泄露集團(tuán)公司秘密；（4） 作為集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)代表在權(quán)屬公司董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團(tuán)公司利益；（5） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三章 聘任第九條 集團(tuán)公司在選派和任命外派董事時(shí)，要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。第十條 外派董事的基本任職資格包括：（1） 根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格；（2） 承認(rèn)并信守集團(tuán)公司章程，承諾根據(jù)6、公司章程及有關(guān)的管理制度忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)；（3） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度；（4） 具備所任職權(quán)屬公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識(shí)；（5） 具備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問(wèn)題解決能力、表達(dá)能力等；（6） 年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；第十一條 外派董事的選拔和任命流程如下：（1） 集團(tuán)公司董事局根據(jù)權(quán)屬公司的實(shí)際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計(jì)劃；（2） 人力資源部根據(jù)外派董事需求計(jì)劃組織初步選拔，根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單（23人）；（3） 7、人事副總裁對(duì)外派董事候選人名單進(jìn)行審議，并提出意見(jiàn)；（4） 總裁對(duì)外派董事候選人名單進(jìn)行審核，必要時(shí)召集總裁辦公會(huì)進(jìn)行審議，并提出外派董事提名議案（1人）；（5） 集團(tuán)公司董事局對(duì)總裁（總裁辦公會(huì)）審議通過(guò)的外派董事提名議案進(jìn)行審核，并形成集團(tuán)公司的決議；（6） 集團(tuán)公司董事局主席根據(jù)董事局決議，在權(quán)屬公司股東大會(huì)上對(duì)外派董事提名議案進(jìn)行表決；（7） 外派董事提名議案經(jīng)過(guò)權(quán)屬公司股東大會(huì)表決通過(guò)之后，由董事局主席簽發(fā)外派董事任命書（參看附一XX集團(tuán)公司外派董事任命書）；（8） 外派董事收到外派董事任命書之后前往權(quán)屬公司就職。第十二條 外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。第十三條 外派董8、事應(yīng)該要保證有充分的時(shí)間和精力來(lái)切實(shí)履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時(shí)在不超出3家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事，兼職董事最多可以同時(shí)在不超出2家權(quán)屬公司擔(dān)任外派董事。第四章 工作方式、內(nèi)容和報(bào)告第十四條 兼職外派董事的日常辦公地點(diǎn)在集團(tuán)公司。第十五條 專職外派董事的日常辦公地點(diǎn)根據(jù)實(shí)際情況來(lái)確定，既可以在集團(tuán)公司辦公，也可以在權(quán)屬公司辦公。第十六條 外派董事如果在集團(tuán)公司辦公，應(yīng)該遵守集團(tuán)公司的日常管理制度，如果在權(quán)屬公司辦公，應(yīng)該遵守權(quán)屬公司的日常管理制度。第十七條 外派董事應(yīng)該按照權(quán)屬公司董事會(huì)會(huì)議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)，如果由于客觀因素不能出席董事會(huì)，應(yīng)該以書面形式委托集團(tuán)公司其他外派董事代為投票，并9、及時(shí)向集團(tuán)公司匯報(bào)。第十八條 外派董事在出席權(quán)屬公司董事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：（1） 主動(dòng)向權(quán)屬公司其他董事、經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門了解和獲取董事會(huì)議題的相關(guān)信息；（2） 對(duì)董事會(huì)擬審議的議題，外派董事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫權(quán)屬公司決策議案審核表（參看附表二權(quán)屬公司董事會(huì)決策議案審核表），并及時(shí)地轉(zhuǎn)交給集團(tuán)公司相關(guān)職能部門；（4） 外派董事應(yīng)該大力配合集團(tuán)公司職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審議的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)和董事局會(huì)議。第十九條 外派董事根據(jù)集團(tuán)公司的決議，代表集團(tuán)10、公司在權(quán)屬公司董事會(huì)上進(jìn)行表決，并及時(shí)把表決結(jié)果向集團(tuán)公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。第二十條 外派董事在權(quán)屬公司董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循集團(tuán)公司的決議。第二十一條 外派董事在權(quán)屬公司董事會(huì)閉會(huì)期間的主要工作內(nèi)容包括：（1） 研究權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，提交權(quán)屬公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告；（2） 了解權(quán)屬公司管理現(xiàn)狀，向權(quán)屬公司提交管理改善建議報(bào)告，并及時(shí)反饋到集團(tuán)公司；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議；（4） 配合集團(tuán)公司相關(guān)部門對(duì)權(quán)屬公司的各項(xiàng)管理。第二十二條 集團(tuán)公司外派董事實(shí)行工作匯報(bào)制度，具體安排如下：（1） 外派執(zhí)行董事每月匯報(bào)一次，通過(guò)列席總裁辦公會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；（211、） 外派專職董事每月匯報(bào)一次，通過(guò)列席總裁辦公會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；（3） 外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報(bào)一次，通過(guò)列席總裁辦公會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；（4） 對(duì)重大事項(xiàng)，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行不定期匯報(bào)，既可以是單獨(dú)對(duì)總裁進(jìn)行匯報(bào)，也可以列席總裁辦公會(huì)進(jìn)行匯報(bào)；第二十三條 外派董事工作匯報(bào)的主要內(nèi)容包括：（1） 匯報(bào)期內(nèi)個(gè)人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績(jī)；（2） 匯報(bào)期內(nèi)權(quán)屬公司的重要決策及其實(shí)施情況；（3） 匯報(bào)期內(nèi)權(quán)屬公司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀及其存在的問(wèn)題；（4） 集團(tuán)公司要求權(quán)屬公司執(zhí)行管理制度的實(shí)施情況；（5） 本人對(duì)權(quán)屬公司改進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理的各項(xiàng)建議；（6） 集團(tuán)公司所要求的其他匯報(bào)內(nèi)容。第二十四條 外派董事列12、席集團(tuán)公司董事會(huì)進(jìn)行年度述職報(bào)告，年度述職報(bào)告是對(duì)外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第二十五條 外派董事工作匯報(bào)既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的述職匯報(bào)，也要提交書面的工作報(bào)表，書面工作報(bào)表（參看附表三XX集團(tuán)公司外派董事工作報(bào)表）是對(duì)外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。第五章 考核和薪酬第二十六條 集團(tuán)公司對(duì)外派董事實(shí)施定期考核，詳細(xì)的考核辦法詳見(jiàn)XX集團(tuán)公司員工考核管理辦法和XX集團(tuán)員工考核標(biāo)準(zhǔn)。第二十七條 集團(tuán)公司實(shí)施外派董事補(bǔ)貼制度，外派執(zhí)行董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)可以由權(quán)屬公司發(fā)放，也可以由集團(tuán)公司發(fā)放，其他外派董事補(bǔ)貼由集團(tuán)公司發(fā)放，在集團(tuán)公司管理費(fèi)用列支。第二十八條 外派董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)如下：（1） 如果外派執(zhí)行董事的補(bǔ)13、貼由權(quán)屬公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由權(quán)屬公司提出，集團(tuán)公司審核通過(guò)后執(zhí)行；（2） 其他外派董事年度補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為XXXX元，同時(shí)兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補(bǔ)貼增加X(jué)XXX元。第二十九條 外派董事補(bǔ)貼在董事任期滿整年時(shí)以現(xiàn)金形式發(fā)放。第三十條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。第六章 解聘、辭職和離任第三十一條 外派董事實(shí)行任期制，具體任期由其所任職的權(quán)屬公司根據(jù)公司章程確定。 第三十二條 外派董事如果不能勝任工作，集團(tuán)公司應(yīng)該及時(shí)予以解聘。第三十三條 外派董事解聘方案由集團(tuán)公司人力資源部提出，報(bào)集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)和董事會(huì)審核通過(guò)14、，提交集團(tuán)公司股東大會(huì)審批，具體的流程如下：（1） 人力資源部根據(jù)外派董事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果，對(duì)于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案；（2） 人事副總裁對(duì)外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出意見(jiàn)；（3） 總裁辦公會(huì)對(duì)外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并提出集團(tuán)公司關(guān)于外派董事解聘議案；（4） 集團(tuán)公司董事局對(duì)外派董事解聘議案進(jìn)行審核，并形成集團(tuán)公司關(guān)于外派董事解聘的決議；（5） 集團(tuán)公司董事局主席根據(jù)董事局決議，在權(quán)屬公司股東大會(huì)上對(duì)外派董事解聘決議進(jìn)行表決；（6） 外派董事解聘決議經(jīng)過(guò)權(quán)屬公司股東大會(huì)表決通過(guò)之后，由董事局主席簽發(fā)外派董事解聘書（參看附四XX集團(tuán)公司外派董事解聘書）；第三十四條 外派15、董事在任期內(nèi)可以提出辭職，但是辭職方案須經(jīng)集團(tuán)公司審核通過(guò)之后提交權(quán)屬公司股東大會(huì)審批，具體流程如下： （1） 外派董事提出辭職方案；（2） 集團(tuán)公司人力資源部對(duì)外派董事辭職原因進(jìn)行調(diào)查，并提出專業(yè)意見(jiàn)；（3） 集團(tuán)公司人力資源副總裁審閱辭職方案，并出示意見(jiàn)；（4） 集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)審議辭職方案，并出示意見(jiàn)（5） 集團(tuán)公司董事局審議辭職方案，并形成集團(tuán)公司關(guān)于辭職方案的決議；（6） 集團(tuán)公司董事局主席根據(jù)集團(tuán)公司決議在權(quán)屬公司股東大會(huì)上進(jìn)行表決。第三十五條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動(dòng)辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十六條 外派董事離任時(shí)，由審計(jì)監(jiān)察部對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)。第16、三十七條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問(wèn)題全部移交。第七章 附則第三十八條 本制度由集團(tuán)公司人力資源部起草和修訂，由集團(tuán)公司總裁（辦公會(huì)）審議，集團(tuán)公司董事局審批后發(fā)布。第三十九條 本制度自發(fā)布之日起施行。第四十條 本制度由XX集團(tuán)公司人力資源部負(fù)責(zé)解釋。附一：XX集團(tuán)公司外派董事任命書 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)研究，經(jīng)集團(tuán)公司董事局審議，并由 公司股東大會(huì)表決通過(guò)，決定由你自 年 月 日起開(kāi)始擔(dān)任 公司董事職務(wù)，任期 年。特此任命。XX合成革集團(tuán)有限公司（蓋章） 年 月 日附表二：權(quán)屬公司董事會(huì)決策議案審核表權(quán)屬公司名稱議案提交時(shí)間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見(jiàn)責(zé)任者（簽名）時(shí)間相關(guān)職能部門意見(jiàn)責(zé)任者（簽名）時(shí)間分管副總意見(jiàn)責(zé)任者（簽名）時(shí)間集團(tuán)公司最終決議責(zé)任者（簽名）時(shí)間附表三：XX集團(tuán)公司外派董事工作報(bào)表姓名權(quán)屬公司名稱報(bào)告期主要工作內(nèi)容主要工作業(yè)績(jī)重要決議實(shí)施情況存在問(wèn)題及其對(duì)策建議其他附四：XX集團(tuán)公司外派董事解聘書 先生（女士）：經(jīng)集團(tuán)公司總裁辦公會(huì)研究，經(jīng)集團(tuán)公司董事局審議，并由 公司股東大會(huì)表決通過(guò)，決定你自 年 月 日起開(kāi)始不再擔(dān)任 公司董事職務(wù)。特此通知。XX合成革集團(tuán)有限公司（蓋章） 年 月 日