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1、商業銀行股份公司獨立董事管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XXXX商業銀行股份有限公司獨立董事制度第一章 總 則第一條 XXXXXX商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）為進一步完善治理結構，建立健全本行獨立董事制度，維護本行整體利益，提高決策的科學性和民主性，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引、XXXXXX商業銀行股份有限公司章程（以下簡稱“章程”）的有關規定，制定本制度。第二條 本行獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務，并與本行及本行主要股東不存在2、可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第三條 獨立董事對本行及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規、指導意見和本行章程的要求，認真履行職責，維護本行整體利益，尤其要關注存款人和中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受本行主要股東、實際控制人、其他與本行存在利害關系的單位或個人的影響。第四條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成本行獨立董事達不到本行章程規定的人數時，本行應按規定補足獨立董事人數。第五條 獨立董事應參加中國銀行業監督管理機構所組織的任前輔導。第二章 獨立董事的任職資格與條件第六條 擔任獨立董事應當符合下3、列基本條件：（一）有完全民事行為能力；（二）具有良好的守法合規記錄，具有良好的品行、聲譽；（三）具備本科以上學歷或中級以上職稱，具有5年以上的法律、經濟、金融、財務或其他有利于履行職責的工作經歷；（四）能夠運用金融機構的財務報表和統計報表判斷金融機構的經營管理和風險狀況，了解本行公司治理結構、章程以及董事會、監事會職責；（五）個人及家庭財務穩健；（六）具有擔任職務所需的獨立性；（七）銀監會按照審慎監管原則確定的其他條件。第七條 有下列情形之一的，不得擔任本行的獨立董事：（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；（二）擔任或曾任被接管、撤銷、宣告破產或吊銷營業執照的機構的董事（理事）或高級管理人員的；（4、三）違反職業道德、操守或者工作嚴重失職造成重大損失或者惡劣影響的；（四）指使、參與所任職機構對抗依法監管或案件查處，情節嚴重的；（五）受到監管機構或其他金融監管當局處罰累計達到兩次的；（六）有本辦法規定的不符合任職資格條件的情形，但采用不正當手段企圖獲得任職資格核準的；前款第（二）項中能夠證明本人沒有過錯的除外。第八條 有下列情形之一的，不得擔任本行的獨立董事：（一）本人或其近親屬持有本行1%以上股份或股權；（二）本人或其近親屬在持有本行1%以上股份或股權的股東單位任職；（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構任職；（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行債務的機構任職；（五）本人5、或其近親屬任職的機構與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系；（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形。本條所稱近親屬包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。另外，國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事，獨立董事不得在其他商業銀行兼職。第三章 獨立董事的聘任第九條 本行獨立董事的提名、選舉和更換：（一）本行董事會、監事會、單獨或者合并持有本行有表決權股份總數5%以上的股東可以提出獨立董事候選人。同一股東只能提出一名獨立董事候選人，不得既提名獨立董事又提名非職工監事。（二）獨立董事的提名人在6、提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與本行之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明及承諾。本行首屆獨立董事候選人由籌備工作小組向股東大會提名。在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行董事會按照規定公布上述內容。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，本行應將獨立董事被提名人的有關材料同時報送銀行業監督管理機構對其任職資格審查。（四）在股東大會投票前，應對候選人進行簡要的說明。第十條 獨立董事的任期和本行其他董事的任期相同，但三年期滿后，不得再擔任本行獨立董事。7、第四章 獨立董事的職責第十一條 除公司法和其他法律法規賦予董事的職權外，本行獨立董事享有以下特別職權：（一）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；獨立董事如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，本行應將有關情況予以披露。第十二條 在本行董事會下設的審計、提名、關聯交易控制等委員會中，分別有一名委員為獨立董事，并由獨立董事擔任主任委員。第十三條 獨立董事對董事會討論事項發表8、客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項:（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四）利潤分配方案；（五）可能損害存款人和股東權益的事項；（六）重大關聯交易；（七）可能造成本行重大損失的事項；（八）法律、法規規定的其他事項。第十四條 獨立董事應就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第十五條 如有關事項屬于需要披露的事項，本行應將獨立董事的意見予以公告。第十六條 在本行擔任獨立董事者，要確保有足夠的時間和精力有效地履行本行獨立董事的職責。獨立董事每年為本行工作的時間不得9、少于15個工作日。第五章 獨立董事職權的行使第十七條 本行獨立董事享有和其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，董事會辦公室必須按法定的時間提前通知獨立董事，并提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項，董事會應予以采納。本行向獨立董事提供的資料，本行和獨立董事本人應當至少保存5年。第十八條 本行應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，本行董事會應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會辦公室應及時辦理公告事宜。10、第十九條 獨立董事行使職權時，本行有關人員應當予以積極充分的配合和支持，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第六章 獨立董事職務的終止第二十條 獨立董事職務的終止分任期屆滿、解除職務、辭職及死亡等四種情況。第二十一條 獨立董事有下列情況之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：（一）因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二）一年內親自出席董事會會議的次數少于董事會會議總數的三分之二時，（三）法律、法規規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。 第二十二條 提前免職的，本行應將其作為特別披11、露事項予以披露，被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。第二十三條 監事會提請罷免獨立董事的議案應當由監事會以全體監事的2/3以上表決通過后方可提交股東大會審議。獨立董事在前述提案提交股東大會以前可向監事會進行陳述和辯解，監事會應當于獨立董事提出請求之日起3日內召集臨時會議聽取、審議獨立董事的陳述和辯解。第二十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起本行股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致本行董事會中獨立董事所占的比例低于本行章程規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立12、董事填補其缺額后生效。第二十五條如因獨立董事離任導致本行董事會中獨立董事所占的比例低于本行章程規定的最低要求時，董事會應及時提請股東大會補選獨立董事。第七章 獨立董事的經費及津貼第二十六條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用，經董事會核定后由本行承擔。第二十七條 本行給予獨立董事適當的津貼，津貼標準由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在年報中予以披露。第二十八條 除上述津貼外，獨立董事不得從本行及本行股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條董事會決議違反法律、行政法規或者本行章程，致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。第八章 附 則第三十條 本制度自股東大會決議通過之日起生效。本制度須修改時，由董事會擬定修改方案，經股東大會審議通過。第三十一條 本制度未盡事宜，本行應依照有關法律、法規、規章及本行章程的規定執行。本制度有關規定與法律、法規、規章或本行章程的規定不一致的，以法律、法規、規章或本行章程的規定為準。第三十二條 本制度解釋權歸屬本行董事會。