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1、 商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事選聘及工作制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 某某xx商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事選聘及工作制度 第一章 總 則第一條 為進一步完善某某xx商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱本行）的公司治理結(jié)構(gòu)，促進本行的規(guī)范運作，維護本行整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、中國銀監(jiān)會xx中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法（銀監(jiān)會令2015年第3號）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本行章程等相關(guān)規(guī)定，制訂本制度。第二條 獨立董事是指不在本行擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)，并與本行及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客2、觀判斷關(guān)系的董事。第三條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受本行主要股東、實際控制人或者其他與本行存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第四條 本行董事會設(shè)立1名獨立董事，獨立董事由股東大會選舉或更換，對本行及全體股東負有誠信與勤勉的義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和本行章程的要求，認真履行職責(zé)，維護本行整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受利害關(guān)系單位或個人的影響。第五條 獨立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行本行獨立董事的職責(zé)。第六條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件、或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成本行獨立董事達不到法定人數(shù)時，本行應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。第七條 本行獨立董3、事應(yīng)當(dāng)按照銀監(jiān)會的要求，參加其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第二章 獨立董事的任職條件和獨立性第八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列任職條件：（一）具有擔(dān)任金融機構(gòu)董事職務(wù)所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力，具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；（二）能夠運用金融機構(gòu)的財務(wù)報表和統(tǒng)計報表判斷金融機構(gòu)的經(jīng)營管理和風(fēng)險狀況；（三）了解本行治理結(jié)構(gòu)、章程以及董事會職責(zé)；（四）具有本科以上學(xué)歷，5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事職責(zé)的工作經(jīng)歷；應(yīng)是法律、經(jīng)濟、金融、財會方面的專業(yè)人員，并符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。（五）有完全民事行為能力；（六）具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽；（七）個人及家庭財務(wù)穩(wěn)健；（八）4、具有擔(dān)任金融機構(gòu)董事職務(wù)所需的獨立性；（九）銀監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原則確定的其他條件。第九條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）本人或其配偶仍有數(shù)額較大的逾期債務(wù)未能償還，包括但不限于在本行的逾期貸款； （二）本人或其配偶及其他近親屬合并持有本行5以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；（三）本人及其所控股的股東單位合并持有本行5以上股份或股金，且從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值；（四）本人或其配偶在持有本行5以上股份或股金的股東單位任職，且該股東從本行獲得的授信總額明顯超過其持有的本行股權(quán)凈值，但能夠證明授信與本人及其配偶沒有關(guān)系5、的除外；（五）存在其他所任職務(wù)與其在本行擬任、現(xiàn)任職務(wù)有明顯利益沖突，或明顯分散其在本行履職時間和精力的情形；（六）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到xx中小金融機構(gòu)董事（理事）、高級管理人員在財務(wù)狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。第十條 獨立董事不符合任職資格條件的情形還包括：（一）本人及其近親屬合并持有該本行1以上股份或股金；（二）本人或其近親屬在持有本行1以上股份或股金的股東單位任職；（三）本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機構(gòu)任職；（四）本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機構(gòu)任職；（五）本人或其近親屬任職的機構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢、擔(dān)保合作等6、方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系，以致妨礙其履職獨立性的情形；（六）本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或施加重大影響，以致妨礙其履職獨立性的情形；（七）銀監(jiān)會按照實質(zhì)重于形式原則確定的未達到xx中小金融機構(gòu)獨立董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形。第十一條 有下列情形之一的人員不得擔(dān)任本行獨立董事：（一）有故意或重大過失犯罪記錄的；（二）有違反社會公德的不良行為，造成惡劣影響的；（三）對曾任職機構(gòu)違法違規(guī)經(jīng)營活動或重大損失負有個人責(zé)任或直接領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴重的；（四）擔(dān)任或曾任被接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照機構(gòu)的董事（理事）或高級管理人員的，但能夠證明本人對曾任職機構(gòu)被7、接管、撤銷、宣告破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照不負有個人責(zé)任的除外；（五）因違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或惡劣影響的；（六）指使、參與所任職機構(gòu)不配合依法監(jiān)管或案件查處的；（七）被取消終身的董事（理事）和高級管理人員任職資格，或受到監(jiān)管機構(gòu)或其他金融管理部門處罰累計達到兩次以上的；（八）不具備本辦法規(guī)定的任職資格條件，采取不正當(dāng)手段以獲得任職資格核準(zhǔn)的。（九）國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換第十二條 獨立董事的提名、選舉和更換（一）本行董事會、監(jiān)事會，單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第一屆董事會8、獨立董事由籌建工作小組提名。（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。（三）獨立董事的投票選舉：股東大會對獨立董事候選人進行表決，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過后，即被選任為本行獨立董事。（四）獨立董事每屆任期三年，獨立董事在本行任職時間累積不得超過6年。（五）獨立董事連續(xù)二次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及中華人民共和國公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，本行應(yīng)進行特別披露，被免職的獨立董9、事認為本行的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰龀龉_的聲明。（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者認為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致本行董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時，該獨立董事的辭職應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章 獨立董事的權(quán)利和義務(wù)第十三條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有中華人民共和國公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還擁有以下特別職權(quán)：（一）本行重大關(guān)聯(lián)交易(指本行擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于本行最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由獨立董事事前同意后，方可提交董10、事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立專業(yè)報告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）董事會做出決議前，獨立董事認為審議事項資料或論證不充分，提議暫緩表決時，董事會應(yīng)予以采納；（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（七）獨立聘請外部審計機構(gòu)或者咨詢機構(gòu)，對本行的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由本行承擔(dān)。第十四條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）本行董事、高級管理人員的薪酬；（四）本行年度11、財務(wù)報告；（五）董事會作出的利潤分配預(yù)案中不含現(xiàn)金派息時；（六）本行發(fā)行新股的方案；（七）本行的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本行現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于本行最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值1%以上的借款，以及本行是否采取有效措施回收欠款；（八）占本行最近經(jīng)審計后總資產(chǎn)30%以上的資產(chǎn)置換、收購或出售方案；（九）占本行最近經(jīng)審計后凈資產(chǎn)10%以上的風(fēng)險投資、擔(dān)保及財產(chǎn)損失方案；（十）在本行年度報告中，對本行累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見；（十一）監(jiān)管部門要求獨立董事發(fā)表意見的事項；（十二）法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求獨立董事發(fā)表意見的事項；（十三）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（十12、四）獨立董事認為必要的其他事項。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意、反對，并且說明其理由。如有關(guān)事項屬于需要披露事項，本行應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告。第十五條 本行應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要條件，以保證獨立董事有效行使職權(quán)。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡需經(jīng)董事會決策的事項，本行必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。本行向獨立董事提供的資料，本行及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5 年。（二）本行應(yīng)提供獨立董事13、履行職責(zé)所必需的工作條件。本行董事會應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告，董事會應(yīng)及時辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權(quán)時，本行有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及行使其他職權(quán)時所需的費用由本行承擔(dān)。（五）本行應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂議案，股東大會審議通過，并在本行年報中進行披露。除上述費用外，獨立董事不應(yīng)從本行及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第十六條 獨立董事每年為本行工作時間不得少于15個工作日。擔(dān)任審計委員會、提名與薪酬委員會、風(fēng)險與關(guān)聯(lián)交易控制管理委員負責(zé)人的獨立董事在本行的工作時間不得少于25個工作日。第十七條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程，致使本行遭受損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章 附則第十八條 本制度所稱“以上”、“高于”、“超過”，都含本數(shù)；“以下”，不含本數(shù)。第十九條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本行章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本行章程的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本行章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十條 本制度經(jīng)股東大會審議通過之日起生效。9