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1、商業集團有限公司對外投資管理制度附審批程序編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄第一章 總 則2第二章 投 資3第三章 對外投資資產產權界定及其管理11第四章 對外投資項目的評估與審查管理13第五章 附 則16附 投資項目審批程序17第一章 總 則第一條 為規范公司對外投資項目審批程序，加強對外投資項目的實施管理和評估，化解投資風險，減少投資損失，維護公司投資權益，提高投資效益，實現投資回報最大化，根據公司法、企業財務通則和公司章程等有關規定，制定本制度。第二條 公司總部、下屬分公司、控股子公司(以下簡稱下屬單位)2、均須按本制度執行。第二章 投 資第三條 對外投資定義本制度所稱的對外投資是指公司及下屬單位按照國家有關政策和法律法規，公司系統內的法人用貨幣資金、有價證券，房屋、設備、存貨等實物資產和土地使用權,專有技術,專利技術，商標使用權等無形資產以及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。第四條 對外投資主體及其管理公司作為對外投資主體，對公司的對外投資實行管理。對外投資主體根據公司法等有關法律法規以其出資額對受資的自然人、法人承擔有限責任。對外投資管理的范圍是：公司以資本金以及其他資金的對外投資形式對公司內外進行對外投資的全部活動，即包括資本投入、對外投資經營、對外投資管理、獲取收益在內3、的對外投資活動全過程實行管理。第五條 對外投資管理原則公司對外投資實行集中決策，統一管理，授權經營，講求效益的原則。第六條 對外投資及其方式（一） 對外投資分為：1、 公司及所屬企業，對公司系統內以其法人股或資產所進行的股權投資和產業項目投資；2、 公司及所屬企業對第三方自然人、法人的股權、資產所進行的股權投資和產業項目投資；3、 短期投資。指購買企業債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。（二） 對外投資方式分為：1、 公司及其所屬企業所作的直接對外投資；2、 公司通過其所屬企業所作的間接對外投資；3、 公司通過其他對外投資主體所作的間接對外投資；4、 公司接受其他對外投資主體委托代理的對外投4、資。第七條 對外投資管理的決策機構和執行部門公司對外投資管理實行在董事會領導下的集中統一的管理體制，對外投資的日常管理與決策由總經理直接負責。分別設立公司投資與戰略發展委員會和公司投資發展部。第八條 投資與戰略發展委員會為董事會的非常設性機構，負責對公司的對外投資進行咨詢、研究。投資與戰略發展委員會成員由董事會聘請，其主要職責是：（一） 研究公司對外投資總體規劃，審議公司年度對外投資計劃；（二） 審議有關投資管理辦法及年度對外投資總結報告； （三） 研究涉及對外投資管理、經營中的重大問題；（四） 評定外派人選資格，推薦外派董事、經理人員；第九條 投資發展部是公司董事會、總經理對外投資管理的職能5、辦事機構，負責公司系統的對外投資管理日常工作，其主要職責是：（一） 策劃、擬定公司的對外投資管理體制和管理辦法；（二） 擬定公司對外資本投資總體規劃、年度對外資本投資計劃。（三） 負責向公司投資與戰略發展委員會、總經理、董事會提出公司對外投資的可行性報告和對外投資顧問意見；（四） 審定下屬單位對外產業投資、股權投資項目及其所涉及到的合同、協議等法律文件（五） 草擬公司年度對外投資總結報告；第十條 對外投資的審查與批準根據公司對外投資統一管理的原則，公司對外投資授權管理制度，包括以下形式：（一） 公司及其下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且對外投資額在 萬元以下的投資項目（含 萬6、元），由公司董事會授權總經理審查批準，并向董事會備案；（二） 公司及其下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且投資額在 萬元以上的投資項目，由公司總經理審查，董事會決定；（三） 公司下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外實行投資，且投資額在 萬元以下的對外投資項目，由公司總經理審批；（四） 公司下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外進行投資，且投資額在 萬元以上的對外投資項目，須報經公司審查，由董事會決定；（五） 公司下屬單位使用自有資金或其他自籌資金，對外投資，且投資額在 萬元以下的對外投資項目，由下屬單位總經理審查，報經公司審批；（六） 公司下屬單位所有對外投資批準權在公司7、，并由公司集中統一管理，凡超過 萬元的對外投資須股東大會批準。按照對外投資授權管理制度，公司董事會、總經理、投資發展部有關對外投資決策、審查、批復的文件等，是公司對外投資的法律依據。第十一條 對外投資審查與批準的程序是：（一） 根據國際規范、國內政策法規及公司有關對外投資管理規定，公司下屬單位均可提出對內和對外的投資項目，報公司投資發展部備選；（二） 投資發展部負責積累對外投資預選項目，根據公司發展戰略的要求，綜合平衡各種相關因素，對對外投資預選項目進行篩選、審查，確定基本符合對外投資條件的對象，組織編寫可行性研究報告、行業分析調研報告，報公司投資與戰略發展委員會審議。經公司投資與戰略發展委員8、會審議通過的對外投資項目，正式列為公司儲備項目。（三） 投資發展部對列入備選的對外投資儲備項目，選擇項目對象，報總經理審查后，需要報批的項目由公司投資發展部向國家有關部門報批，待批復后，正式予以立項。項目立項應提供具備對外投資可行性研究報告等有關文件資料，具備融資計劃、對外投資配套條件；（四） 項目實施必須具備對外投資進度計劃、商業計劃、融資計劃、對外投資配套條件以及有關文件資料。對外投資可行性研究報告、行業分析研究報告以及有關文件是對外投資審查與批準的必要條件。對外投資進度計劃、商業計劃、融資計劃、對外投資配套條件以及有關文件資料是對外投資審查與批準的充分條件。對外投資項目只有滿足以上必要、9、充分條件時，方可報總經理、董事會審查批準和實施；（五） 項目審查批準程序： 公司投資發展部對授權總經理管理額度以下的立項項目，根據其可行性研究報告、對外投資進度計劃、商業計劃以及有關文件資料（所需文件、材料見以下第十五條）進行論證，提出審查意見，報總經理審批。公司投資發展部對授權總經理管理額度以上的立項項目，經以上程序后，由投資與戰略發展委員會全體成員表決，半數以上通過的，由董事會最后審批；（六） 經審批同意的對外投資，由投資發展部根據投資方案確定的對外投資方式，設定股權投資、產業投資合同、協議等法律文件，監控各對外投資主體與公司內或公司外的有關部門、機構準備或履行相關的法律手續等對外投資具體10、事項；（七） 根據對外投資授權管理制度，投資發展部依據有關法律規定為公司承辦有關對外投資單位簽訂股權投資、產業投資合同、協議事項。公司及其下屬單位對外股權投資和產業投資合同、協議簽署前，均須經投資發展部按照資產運作、股權交易、融資規范以及所涉及的法律要求進行審核同意，并經公司法律人員會審后，報總經理、公司董事會批準后方可簽署。股權投資和產業合同、協議的正本，屬公司直接對外投資的，由公司存檔，副本留投資發展部；屬公司下屬單位直接投資的，由公司、投資發展部、下屬單位分別存檔，正本留出資單位存檔。（八） 公司投資發展部規范公司的對外股權投資和產業投資。1. 規范程序：公司及其下屬單位對外股權投資和產11、業投資須按以下程序辦理：（1） 分析目標公司主營業務的市場前景（2） 分析目標公司自有技術和技術團隊的水準、前景；（3） 根據財務審計和資產評估的結果，對目標公司的贏利能力、管理能力進行分析；（4） 根據以上分析，公司及其下屬單位對外股權投資和產業投資開始進入操作階段。2. 規范操作：（1） 公司及其下屬單位對外股權投資、產業投資合同、協議均須規范辦理。（2） 公司投資發展部對公司及其下屬單位對外股權投資和產業投資合同、協議的合法性、經濟性、安全性負有管理責任。各下屬公司對外股權投資和產業投資合同、協議，必須經公司投資發展部審定后，方可簽約。3. 規范法人行為：（1） 公司下屬單位對外股權投資12、和產業投資合同、協議所涉及的資產運作、股權交易、融資等,由公司作為出資人，并具有最后決定權。（2） 以上的資產運作、股權交易、融資、產業項目對外投資所涉及的規范以及相應的法律問題，由投資發展部協調公司法律人員處理。第十二條 對外投資的管理與監督為減少對外投資風險，發揮對外投資效益，實現資本保值增值的目標，投資發展部會同財務管理部，在建立健全對外投資管理工作機制的基礎上，對對外投資項目及對外投資業務實行標準、規范的管理與監督。第十三條 對外投資的經營管理（一） 投資與戰略發展委員會與投資發展部在對外投資管理中，對每個相關對外投資單位都要根據公司法以及公司的對外投資授權管理制度，會同公司人力資源部13、門提名出任董事、經理等人選，按程序由公司總經理、董事會決議批準；（二） 投資發展部代表公司，根據對外股權投資和產業投資的性質與比例了解、參與或主管相關對外投資單位的經營管理，維護公司的對外投資權益。（三） 投資發展部是公司的對外投資職能管理部門，分別對在途投資項目、對外投資已經形成資產的項目實行管理。 1. 按對外投資授權管理制度，對外投資立項批準后，投資發展部按照第十一條規定的批準文件資料，辦理對外投資啟動程序；2. 實物資產以及土地使用權等無形資產對外投資的，在對外投資立項批準后，須按程序由具有資質的資產評估事務所對相關資產進行評估。評估認定有形資產與無形資產的法律證明文件，須經公司認定，14、評估結果報相關部門核準。相關部門的核準文件，公司的認定批準文件，以及有形資產與無形資產的評估法律證明文件，須在投資發展部存檔并據此辦理轉帳、轉移手續，并向接受投資者索取出資證明、驗資證明；3. 公司下屬單位，因不可預見因素面臨破產時，投資發展部將按法定程序負責資產重組；4. 公司下屬單位因故依法破產或歇業、清盤時，由公司投資發展部會同公司有關部門組成清盤小組，按法律程序負責清盤與債務重組。5. 投資發展部應定期向公司總經理、董事會匯報，并通報相關投資單位的重要會議、重大決議等對外投資資產產權變化情況，及時掌握對外投資項目的發展動態。第十四條 對外投資的管理監督投資發展部負責管理監督對外投資項目15、，投資發展部對每項對外投資所形成的資產要進行管理監督。管理監督的重點簡述如下：（一） 投資各方是否按合同、章程和國家有關規定及時足額地繳付資本金；（二） 在經營期間，相關投資各方除依法轉讓外，有無以抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為；（三） 相關投資單位有無轉移、隱瞞財產、收益，搞虛假虧損的行為；（四） 相關投資單位的負債情況及債務償還能力；（五） 相關投資單位的重大人事變動；（六） 相關投資單位執行國家財稅制度的情況；（七） 相關投資單位的利潤分配方案是否按合同協議的規定執行，并及時劃入我方指定帳戶；（八） 相關投資單位有無經營不善、管理混亂、鋪張浪費、領導班子不力，造成連年虧損的情況；16、（九） 相關投資單位將我方投資收益直接轉增我方投資的，必須事先征得我方同意。我方投資占總投資25%以上或實際上擁有控股權的，在財務上應按權益法計算我方投資收益。第十五條 投資項目所需文件與材料，以及相應的投資檔案管理投資發展部對每項對外投資，根據投資所涉及的范圍，都須具有以下相應文件與材料，包括：（一） 審批、立項文件；（二） 對外投資項目可行性研究報告；（三） 商業計劃；（四） 相關投資單位的法人身份證明文件：營業執照復印件，相關投資單位為國有法人的，還應有產權登記證副本；（五） 投資單位經審計的前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表；年度利潤及利潤分配表；年度現金流量表；（六） 債17、務結構和債權人明細表；（七） 投資項目評估報告；（八） 相關投資單位董事會所作出的相關投資決議等有關文件；（九） 相關投資單位出具的我方投資證明書；（十） 有關資產評估事務所與會計師事務所對我方或相關投資單位所出具的資產評估報告和財務審計報告；（十一） 有關律師事務所對我方或相關投資單位所出具的法律意見書；（十二） 投資分紅方案報告；（十三） 相關投資單位的企業章程；（十四） 一切與本項目有關的重要文件材料和會議記錄。 以上文件、材料均屬重大商業機密文件與材料，須建立完整的檔案管理與保密制度。按文件的重要性分別設定半年、一年以至二年保存的保密等級。并根據保密等級確定閱讀范圍。對涉及以上重大商業18、機密文件與材料的有關人員須遵守保密制度管理。 為建立方便、快速反饋的分析、監測和評價投資效益情況的投資信息系統，各投資主體需指定專門部門、專門人員管理上述文件與材料。第十六條 建立健全對外投資信息反饋系統投資發展部應建立健全對外投資資金往來帳和對外投資收益分配等基礎帳簿，定期或不定期地進行分析。建立標準、規范的對外投資管理與監督機制與體制，所涉及的其他內容詳見以下有關對外投資資產產權界定及其管理，對外投資項目評估審計管理，對外投資風險管理等章節。 第三章 對外投資資產產權界定及其管理第十七條 對外投資過程中發生的國有資產產權界定和產權糾紛，已有規定的，按國家國有資產管理局國資法規發（1993）19、68號關于國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法辦理。第十八條 企業法人之間，企業法人與自然人之間，以本辦法第三條規定的資本形式的投資以及所形成的資產及其資產溢價，按照“誰投資、誰擁有產權”的原則處理。第十九條 公司以本辦法第三條規定的資本形式投資所形成的無形資產的溢價或折價歸公司所有。第二十條 公司分別以本辦法第三條規定的資本形式在資本一級和二級市場的對外投資所形成的資產的溢價或折價歸公司所有。第二十一條 公司借用他人資金，且該借用資金的所有權已依法轉變為公司所有，該對外投資所形成的有形、無形資產的溢價、折價和利息收益，歸公司所有。第二十二條 公司以本辦法第三條規定的資本形式對外投資所產生的20、溢價部分的管理，按本辦法第十三條管理辦法實行。第二十三條 公司將在適當時機，對公司所屬各公司占有、使用公司的股權、有形資產以及無形資產資源，實行市場化有償使用管理制度。第二十四條 根據所占股權，公司在對內、對外投資所形成的資產清盤、資產減損等資產負變動的投資資產產權界定及其管理，執行以下相應程序：（一） 投資發展部會同有資質的資產評估師事務所和會計師事務所，對公司下屬單位在對內、對外投資中所形成的資產、債務、稅務作出評估；（二） 根據設計的資產清盤或資產債務重組方案，公司和投資發展部會同有關責任方、債權方、注資方，擬定資產清盤或資產債務重組方案；（三） 資產清盤或資產債務重組方案須經各有關方面21、（包括國有資產管理部門），簽字達成一致協議，始發生法律效用。（四） 根據已具法律效用的資產清盤或資產債務重組方案，公司或投資發展部根據資產隸屬關系，對方案所涉及的資產減損、資產縮水等投資資產進行產權認定。第四章 對外投資項目的評估與審查管理第二十五條 公司投資發展部進行對外投資項目評估與審查，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認真的調查研究，運用科學的評估審查方法，開展工作。第二十六條 公司對投資項目進行評估審查的職能部門是投資發展部。投資發展部對公司所屬各公司的對外投資項目實行事前、事中和事后的評估。有關對外投資項目評估的程序和管理權限，按公司資產管理辦法執行。第二十七條 公司所屬各單位上報22、對外投資項目后，投資發展部進行篩選、審查，對符合條件的備選項目，由投資發展部組織進行項目的評估審查；第二十八條 公司下屬單位所涉及的項目評估審查應以下列為依據：（一） 國家的產業政策、外貿政策、外交政策、科學技術政策、金融政策、財政和稅收政策、外匯管理制度等； （二） 項目的批準文件、合同、協議等文件；（三） 項目的可行性研究報告、行業分析研究報告、商業計劃等文件；（四） 國家有關評估、評價、論證的規定、辦法及參數；（五） 公司有關業務管理規定和辦法。第二十九條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審，可聘請國內從事本行業辦理各類項目評估審計業務、具有評估資質的國內資產評估師事務所和會計師事務所；23、對外投資項目所涉及的擬聘請項目與資產評審的國外部門，是從事本行業辦理各類項目評估審查業務的、具有評審資質的外國會計師事務所、律師事務所和對外投資咨詢公司。第三十條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審工作，主要由公司投資發展部和其他相關部門或國內評審部門專業人員完成；對于一些金額巨大、情況復雜的特殊項目、高新技術項目，可以聘請國外評審專業機構完成；也可由國內項目、資產評審機構，聘請或委托有關院校、科研機構等單位的專家、學者協作完成。對此，須經公司同意、認可。第三十一條 如聘請國內外評審機構對項目和資產評審，在評審前，公司投資發展部須與項目、資產評審機構，就評審的依據和前提條件達成一致。需要經評估24、與審查的項目與資產，投資項目承擔單位應當及時、準確、完整地提供下列文件、資料：（一） 法人身份證明文件：營業執照復印件；（二） 企業章程；（三） 投資項目承擔單位前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表，利潤及利潤分配表，現金流量表；（四） 投資項目的政府批準文件； （五） 出口許可證以及進出口經營權批準文件； （六） 投資項目建議書和可行性研究報告；（七） 商業計劃；（八） 投資項目承擔單位的主營產品及其市場營銷情況。 （九） 對外投資項目評審所需要的其他材料。第三十二條 投資項目評估審查，應當根據相關投資項目單位不同的資信情況、經濟實力、償債能力和項目的不同規模、經濟效益、風險程度等25、因素，由投資發展部分別確定評審的內容和重點。對于資信狀況良好，經濟實力強的相關投資項目單位和一些規模不大，內容比較簡單、風險較小的項目，可以適當簡化評審內容。第三十三條 對于大型對外投資項目，應須評審下列內容：（一） 市場與規模分析。對市場（規模）范圍、需求狀況、競爭能力和發展趨勢的分析、行業發展的前景、項目經濟規模分析； （二） 發展條件評審。對投資項目所涉及單位的發展條件做出評價。包括資金、資源、，管理團隊情況等；（三） 技術評審。對投資項目所涉及采用的技術、設備的先進性、適用性、安全可靠性和經濟合理性，以及技術管理團隊進行綜合的分析和評價；（四） 財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務26、狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務管理團隊做出評價。包括項目的現金流量，產品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務指標，資產負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量、凈創匯、換匯成本、貸款創匯效益等；（五） 管理、技術團隊的評審。包括管理、技術人員的學歷、資格、能力、工作經歷、資信情況；第三十四條 評估審查總結。在進行各項評審的基礎上，投資發展部須提出對相關投資項目評審的結論性意見。對外投資項目的評審結論應包括以下內容：（一） 有關項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備；（二） 投資項目所涉及單位的資信情況、經濟實力、負債情況、履約條件、還款期內的財務狀況預測、償債27、能力、還款保證；（三） 投資項目采用的技術、設備是否先進、適用、可靠，市場狀況分析；（四） 投資項目在經濟上是否合理，其財務效益、創匯效益情況如何，支付方式是否可靠；（五） 投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當；（六） 對是否同意該項目提出結論性意見和建議。第三十五條 在各專家評估的基礎上，投資發展部牽頭，會同公司有關部門，對所投資項目的事前評估形成評估報告，報公司審查批準；授權范圍以上的對外投資項目，評估審查報告須提交公司董事會審定。第三十六條 投資項目的后期評審及其在途投資管理。為了加強和完善對外投資項目的管理和監督，檢驗對外投資項目的實施質量和決策水平，及時發現對外投資項目執行28、中的重大變化和問題，在對外投資項目執行過程中，投資發展部將根據不同情況，按照本制度的內容、方法和程序對對外投資項目實行在途投資管理，提出后評審意見。 第三十七條 有關對外投資項目評審的各種資料、文件、領導批示、評估審查報告、對合同、協議的意見，后評估報告等評審材料由投資發展部統一歸檔管理，妥善保存。第三十八條 對外投資項目評審過程中，凡涉及有關企業的商業秘密、技術秘密的各種數據、資料，有關聯的評審人員應當負責保密。第五章 附 則第三十九條 本制度由公司投資發展部負責解釋,修改時由投資發展部提出，總經理審核，董事會審批。第四十條 本制度經董事會通過后頒布實施。注：重大（即超過 萬元）對外投資項目須報股東大會批準選擇項目評審通過退回退回項目儲備是否審批否是否否是是審核是審批權限否是投資與戰略發展委員會評價董事會總經理附 投資項目審批程序組織執行否評價提出投資建議投資發展部有關部門