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1、實業公司合同審查、變更轉讓管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 目的為規范實業集團公司（以下簡稱公司）合同的管理，防范與控制合同風險，有效維護公司合法權益，根據中華人民共和國合同法及有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，制定本制度。第二條 適用范圍1.本制度適用于公司對外簽訂、履行的設立、變更、終止民事權利義務關系的各類合同（協議）。2.公司下屬具有獨立法人資格的二級子公司（以下簡稱子公司）對外簽訂的各類合同（協議）一律適用本制度。第三條 原則1.公司合同管理實行“誰經辦，誰負責”的原則，即2、合同經辦部門負責制。各子公司法人代表、各部門第一負責人是合同簽訂、履行、管理的第一責任人。2.合同簽訂必須堅持合同內容、形式的合法性、有利性及可行性“三性”原則；合同審核必須堅持“誰簽字、誰負責”的原則，維護公司合法權益；合同履行必須堅持全面履行的原則，確保實現合同目的。第四條 術語和定義1.合同是指合同主體之間達成的合同書、協議書和意向書等具有法律效力的文本以及經協商同意的有關合同修改的文書、記錄和圖表等。2.專項合同是指公司各相關職能部門、專業工程處、項目部和附屬公司管轄的，除承攬工程合同以外的其他工程性服務和交易合同。3.合同主體是指具有民事權利能力和民事行為能力的法人和依法領取營業執照3、的法人分支機構或法人及法人分支機構依法委托的代理人。4.重大合同工程、物資原材料設備合同標的在100萬元及以上的合同。第二章 管理職責第五條 法人代表（或法人委托代表、首席負責人）1.主持召開重大工程項目的合同綜合評審會議。2.負責審定合同評審結論并簽署合同。第六條 綜合部1.建立健全合同管理制度，組織貫徹、執行合同管理規章制度。2.保管公司合同專用章。3.組織、參與或協調公司合同談判和合同文書的起草或審查工作。4.組織制訂公司標準合同文本和其他合同格式文件。5.組織合同綜合評審，參與或協調合同的專項評審活動。6.監督檢查合同的訂立和履行，協調或指導合同執行單位的合同管理工作。7.負責合同的簽4、章。8.建立合同信息檔案，對各類合同信息進行登記、保管、統計。9.協助合同執行單位處理合同糾紛和合同索賠。10. 負責法定代表人身份證明書及法定代表人授權委托書的管理。11.負責合同專用章的使用及管理，建立合同登記臺帳。12.。綜合檔案室負責合同歸檔。13.完成其他合同管理工作。第七條 合同承辦單位/部門1. 負責參與合同談判、起草合同文書，承辦合同相關事務。2.負責調查、了解對方當事人主體資格、經營范圍、資質證書、專營許可證、法定代表身份（委托授權書）、資信和履約能力。3.負責合同的談判工作；合同的洽談、訂立、評審、修改、簽署，保證合同的合法、有效和可行。4.負責督促合同執行單位履行合同；參5、與合同爭議的調解、仲裁和訴訟活動；處理合同索賠。5.負責合同嚴密性（條款、文字、權利和義務、相關手續等）、可行性及格式審核工作。6.負責已簽訂合同的資料整理歸檔、提供合同簽訂信息。7.完成管轄范圍內的其他合同管理工作。8.負責參與合同評審活動。9.負責登記、整理和保管合同文本、臺帳，上報合同管理信息。10.負責建立合同檔案并按公司檔案管理辦法移交合同資料。11.負責具體處理合同糾紛和合同索賠。第八條 運營部1. 負責合同工期、質量、安全及合同價款等履約情況的記錄。2. 負責合同履行過程中出現的合同變更、糾紛的處理。3.組織、參與或協調分包合同極其獨攬工程項目合同的談判、合同文本的起草或審查工作6、。4.組織、參與承辦合同的評審，并協調合同評審活動。5.建立合同資料檔案，對各類合同進行登記、保管、統計和上報。6.負責各項所屬合同的履行，處理合同糾紛和合同索賠。7.負責合同工期、質量、安全及合同價款等履約情況的記錄，并備案。8.完成承包范圍內的其他合同管理工作。第九條 財務、法律顧問、審計及監察部門1.財務部門負責對合同訂立及履行過程中的活動是否符合國家財經紀律進行審核。包括：資金、資產的合法性；價款、酬金和結算的合理、合法；索賠條款的合法性等內容。2.法律顧問負責對合同主體、合同內容以及訂立程序的合法性的審查和合同執行情況進行監督檢查工作。3.審計、監察部門根據其職責范圍參與合同簽訂的全7、過程，并對合同實施專項監督和審計。第十條 其他職能部門其他部門根據其職責范圍對合同內容進行監督、審核。第三章 管理制度第十一條 訂立合同的原則1.訂立合同必須遵守中華人民共和國合同法及其他相關法律法規的規定。2.具有法人資格的單位簽訂合同，必須嚴格按本辦法規定的程序進行，公司內部單位和部門未經公司法定代表人的授權，任何單位和部門一律不得以本單位名義對外訂立合同。3.公司各合同主體應按業務范圍承辦相關的合同事宜，不得越權代理或無故行使代理權。對每一待辦合同應指定承辦人，社會臨時借、聘人員、正式退休再聘人員以及在試用期內的單位職工不得擔任合同承辦人。 4.重大合同的談判、起草、簽訂工作應有法律顧問8、參加。5.合同簽訂（變更、解除）應加蓋合同專用章，由法定代表人簽署的合同，可加蓋法人印章。6.合同訂立前，應當調查了解或審查對方當事人以下資信情況：（1）.通過年檢的營業執照，且登載的內容與實際相符。（2）.與合同內容相符的經營范圍、許可、資質、等級證書。（3）.法定代表人的身份證明書或有效的授權委托書。凡不具備以上資信條件的，不應與其訂立合同。以上資信材料和證實資料應當作為附件，與合同文書一并歸檔保存。第十二條 合同的形式1.訂立合同，除即時交割、清算（銀貨兩訖）的簡單小額經濟業務外，應當采用書面形式。2.“書面形式”是指合同書、補充協議、信件、數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和9、電子郵件）等可以有形的表達所載內容的形式。除情況緊急或條件限制外，公司對外經濟往來一律采用書面形式的合同。嚴禁“君子協定”和“先履行，后簽約”的合同。3.合同正式文本，我方至少應執兩份,一份總辦留存，一份財務中心留存。合同經辦部門和法律事務部只各留存復印件一份。4.合同經辦部門應當指定經辦人員草擬合同文本。公司制定有標準合同文本的,經辦部門必須采用,不得擅自更改,凡國家或行業有示范文本的，應當優先采用。但采用示范文本時，對涉及雙方權利義務關系的條款必須堅持簽訂合同的“三性”原則，對相關條款進行修改或添附相關的內容，必要時草擬補充協議予以完善。第十三條 合同的內容1.當事人的名稱或者姓名和住所；10、2.標的；3.數量；4.質量； 5.價款或者報酬；6.履行期限、地點和方式； 7.違約責任；8.解決爭議的方法。第十四條 合同使用文字1.合同文本應做到文字規范、嚴謹，表述準確、具體，重要的概念、專業術語應作專條定義。以仲裁或訴訟作為爭議解決方式的，應當爭取將仲裁機關或管轄法院確定在公司所在地。內容邏輯上前后一致。2.合同中涉及數字、日期時，應注明是否包含本數。3.對于涉外合同，注意翻譯合同條款的準確性，譯本應與原本保持高度的一致性。經辦人員在做好市場、對方資信調查的基礎上，根據公司實際情況和相關規定及領導意圖，依據法律、法規、規章和規范性文件，針對合同性質、種類必須具備的條款與合同相對人充分11、協商一致草擬合同，并盡量爭取合同的起草權。第十五條 承辦單位(部門)的準備工作1.資格、資信調查：對合同對方的法人資格、注冊資金、銀行資信、技術裝備、經營信譽等進行調查了解，以確保合同能夠實際履行。2.特殊合同的立項論證；對經濟業務在技術、經濟方面實施可行性論證，并提交“論證報告”。3.按照招、投標有關規定，確定是否進行招投標。第十六條 授權委托1.訂立合同必須有法定代表人簽署的授權委托書。委托書應當載明委托范圍、委托權限和期限。2.授權委托書由承辦單位（部門）提出申請，法定代表人同意后，由辦公室辦理。3.未經法定代表人委托授權，任何人不得以本單位的名義對外訂立合同。第十七條 談判和起草合同112、.合同談判應由承辦單位（部門）組織具備相應技術知識的專業人員參加；起草合同應根據業務特點，一般應使用國家統一示范文本；合同內容必須條款齊全，雙方的權利和義務明確，違約責任明確，合同語言規范準確。2.工程承包合同：按第十三條條款內容，還應有質量、安全、施工管理、物資供應方面條款，并應注明質量、安全保證金的扣除比例及返還條例。3.物資采購合同：按第十三條條款內容，還應有產品退貨條款，以適應現場施工的需要。4.技術服務合同：按國家統一的范本執行。5.機械租賃合同：按第十三條條款內容，并按公司已頒發的有關機械租賃管理制度執行。6.醫藥、勞保采購等其它合同：按第十三條條款內容參照執行。第十八條 合同審查13、審核、審批一、審查：1.經辦人員對所擬報合同以及與合同相關的所有事宜進行自查和初審，并在此基礎上完成必要的情況說明書。經辦人員完成自身審查后，應填寫“合同（協議）會簽表”，報該部門負責人或子公司領導簽署意見，隨同合同初稿及有關資料、附件等，按“會簽表”要求報審核部門逐一審核。經辦部門應對合同當事人的名稱或者姓名和住所、合同的標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、地點和方式、違約責任、解決爭議的方法及可行性等條款負責。2.合同審查應充分考慮合同的完整性、必要性和安全性，主要審查下列內容：（1）.合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、法14、規、規章和規范性文件的要求，特別不能違反法律的強制性規定；當事人的意思表示是否真實、一致，權利、義務是否平等；訂約程序是否符合法律規定。（2）.合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。（3）.合同的有利性。包括合同是否符合公司的整體利益；是否會使公司陷入違約狀態，引發經濟糾紛；充分考慮公司的履約能力、履約程序，并留有足夠余地，避免公司利益受損。（4）.合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經濟損失。二、審核：1.對送審的合同，應按本制度15、規定的審核權限，由主審人或部門領導認真審閱，必要時可進行調查研究，最后提出審核意見；對需要補交材料的，應通知申報單位補報材料。2.總工辦對涉及建設工程的工程質量、工期、設施設備、技術措施、施工方案等條款的可行性、有利性進行審核；審計監察部對合同的金額、單價、結算及付款方式進行監督審核；財務資產部對各類合同中收、付款方式、期限等財務約定進行審核；總辦對各類合同的嚴密性進行審核；法律事務部對各類合同的合法性進行審核、把關。三、審批：1.各子公司丶各部門在完成審查、審核后，報有審批權限的公司領導審批、簽發。公司領導對違反本制度送審的合同，應當拒絕審批，并責成有關部門予以糾正。2.在審核過程中，經辦部16、門應將對方當事人對審核的意見及時反饋給法律事務部協調處理。3.經辦部門或者人員在完成上述程序后，應嚴格按審核、審批意見和法律事務工作任務書執行。4.上述審批程序，一般為12天。特殊情況，經批準或授權的可不受審批程序的約束。第十九條 合同的簽署1.公司法定代表人行使全部對內對外合同的簽署權，也可授權他人代理簽署合同。2.公司法定代表人的委托人，必須具有法定代表人的授權并持有 “法定代表人授權委托書”，“法定代表人授權委托書”應當明確對委托人的授權權限和期限。公司對外承攬工程、勞務、對外加工、貨物運輸或租賃服務和對外交易合同應為單項授權，其授權期限應自接受授權開始并自合同簽署后結束。對于公司下屬項17、目部、專業工程處以及公司附屬公司，須長期或在工程執行的期間執行內部承包或對外分包、采購的，應享有在其服務期限內的長期授權。受托人應當在授權范圍和期限內訂立合同。未經書面授權的人不得簽署合同。3.法定代表人或已被授權委托人認為具備簽署條件的，簽署合同后加蓋合同印章。如合同承辦單位未得到公司法定代表人的授權或未持有“法定代表人授權委托書”的，經營部或項目部合同管理部門不得簽蓋合同印章。第二十條 合同的履行1.公司應當按照合同約定全面履行自己的義務，并隨時督促對方當事人及時履行其義務。2.在合同履行過程中，經辦人員對本公司的履行情況應及時做好記錄并經對方確認。3.在合同履行過程中，經辦人員若發現并有18、確切證據證明對方當事人有下列情況之一的，應立即中止履行，及時書面上報公司法律事務部。（1）.經營狀況嚴重惡化；（2）.轉移財產，抽逃資金，以逃避債務；（3）.喪失商業信譽；（4）.有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形；4.債權債務發生重大變動時的確認在對方當事人發生兼（合）并、分立、改制或其他重大事項以及本公司或對方當事人的合同經辦人員發生變動時，應及時對帳，確認合同效力及雙方債權債務。5.對合同內容約定不明確的處理6.合同生效后，如果出現質量、價格或者報酬、履約地點、期限等內容沒有約定或者約定不明確的，應當及時同對方協商簽訂補充協議，并按合同審查、審核、審批程序辦理。第二十一條 合同的變19、更、轉讓和解除1.涉外或對外合同的變更應當向對方發書面通知，并要求其在合理的期限內做出書面答復。雙方以口頭形式做出的變更，應在事后以書面形式予以確認。當合同變更超出原合同范圍或當事人的合同責任和義務超出原合同的約定或限制時，應另行訂立合同或補充合同。2.我方將合同責任轉讓第三人的，應當以書面形式通知合同對方。將合同義務轉讓第三人的，應當先征得合同對方同意。3.合同對方提出轉讓義務要求，如該合同附有相應擔保措施的，在同意其轉讓的同時，應當對該擔保予以相應變更。4.未經與對方協商一致或未出現約定的解除條件的，不得單方解除合同。但發生下列情形之一的，可書面通知對方解除合同：（1）.因不可抗力致使不能20、實現合同目的的。（2）.在履行期限屆滿之前，對方明確表示或者以其行為表明不履行主要債務。（3）.對方延遲履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行。（4）.對方其他違約行為致使不能實現合同目的。5.內部合同的變更、轉讓或解除由公司經營部召集雙方當事人協調解決。6.合同變更、轉讓和解除應由原合同承辦單位辦理。由承辦人填寫“合同變更（轉讓、解除）會簽單”（見本辦法附錄A.3），并經原合同會簽部門會簽評審。7.合同的變更、轉讓和解除應通知合同的執行單位和相關部門并報公司經營部備案。所形成的文書、記錄和圖表應登記歸檔。第二十二條 合同糾紛的處理1.合同在履行過程中如與對方當事人發生糾紛的，應首先按照實21、事求是的原則，平等協商解決。2.合同糾紛處理采用“誰經辦，誰負責”的原則。若一個糾紛同時涉及幾個子公司或者幾個部門的，由法律事務部確定一個子公司或者部門為主負責處理。但經辦人對糾紛的處理必須具體負責到底。3.合同雙方在一定期限（一般為7個日歷日）內無法就糾紛的處理達成一致意見或對方當事人無意協商解決的，經辦部門應及時書面報告子公司、部門第一負責人，并擬定處理意見，報公司法律事務部。4.合同糾紛處理或執行完畢，應及時通知有關部門，并由法律事務部將有關資料匯總、歸檔后移交公司檔案室，以備查考。第二十三條 合同跟蹤、協調1.合同生效后，法律事務部可以對合同履行情況進行跟蹤了解，各子公司和相關部門應予22、協助，提供有關合同履行的情況。2.合同履行過程中需要各部門完成的，各部門應顧全大局主動配合，不得推諉。對公司領導指定的協調人員，各部門必須按照協調人員要求按期保質保量完成，確保合同得到全面履行。第二十四條 合同的檔案管理1.合同簽訂后，應按簽訂合同的時間、項目和合同類型對合同進行編號。2.合同承辦單位應建立合同臺帳，對本單位全年承辦的合同按時間順序進行登錄。對每一份合同應立卷建檔，卷中應收存該合同自訂立至履行的全部資料。合同承辦單位應按月填報“月度合同簽訂信息表”（見本辦法附錄A.4）并及時傳遞至經營部和其他相關管理單位和部門。3.公司經營部建立全公司的分類合同臺帳，其他合同管轄部門和單位應建23、立專項合同臺帳。4.合同承辦單位在合同簽訂后應將合同簽訂信息及時報送經營部登記備案。在合同簽訂生效后7日（節假日順延）內將合同資料提交檔案管理部門進行歸檔。公司檔案部門按照檔案管理辦法編目并歸檔。5.合同資料包括合同正本一份，與合同相關的信、函件，法人委托書等。第四章 考核和獎懲第二十五條 考核1.公司對本辦法的執行情況列入經濟責任制考核指標，隨時進行檢查、考核。2.合同執行單位應對本辦法的執行情況自行組織檢查，發現問題應及時糾正。檢查結果應及時書面報告公司綜合部。公司每半年一次對上述執行情況進行抽查或組織互查。公司的合同執行檢查工作由公司綜合部牽頭，經營部、財務部和其他合同主管部門參與。第二24、十六條 獎懲1.公司可對在合同管理中表現突出、成效明顯的單位或個人予以表彰和獎勵。2.對違反本辦法規定，有下列行為之一發生的，應責令改正。對合同承辦單位或合同執行單位可以處項目合同金額5%-10%的罰款，可以宣布合同無效并終止合同執行或停止撥付工程資金；對合同負有直接責任的承辦單位領導和承辦人，可以處以2000元-10000元的罰款。 （1）.私自亂刻合同專用章并擅自啟用的；（2）.借用、冒用其他單位合同專用章簽署合同的；（3）.未經授權或超越權限范圍簽署合同的；（4）.以其他簽章形式代替規定的合同印章或不予簽章的。（5）.為規避合同審批手續，而將項目化整為零或以其他方式簽署合同的。3.有下列25、情形之一，情節嚴重或損失重大的，對責任人予以通報批評或行政處分；或處以5000元-20000元的罰款，有犯罪嫌疑的，移交司法機關處理：（1）.不審資信，輕率簽約，上當受騙的；（2）.未經授權或超越權限簽署合同的；（3）.擅自做主，以本部門名義對外簽約的；（4）.毫無根據地不履行或超前、超額、超量履行合同的；(5).對方已嚴重違約，仍繼續履行合同的；(6).隱瞞情況，導致權利喪失或損失擴大的；(7).工作馬虎，未留存或遺失重要證據致使我方仲裁或訴訟處于重大不利的；(8).與對方惡意串通，損公肥私的；(9).私自攜帶合同專用章外出或將合同章轉借他人造成我方損失或使我方處于重大風險或不利的。其他第二十七條 法律事務部應根據公司不同發展階段的管理要求對本制度進行修訂、補充和完善，確保合同管理制度對生產經營起到切實有效的作用。