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1、天然氣公司對外投資及關聯交易決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條為加強公司內部控制，規避風險，提高經濟效益，促進公司規范運作，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和天然氣股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等有關法律法規的規定，特制定本制度。第二條本制度所稱投融資決策主要是指公司投、融資及資產項目的管理決策，包括：對內投資、對外投資、對外融資、重大資產重組、對外擔保事項、關聯交易等。第二章對內投資決策管理第三條對內投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建2、設、技術改造、購買大型機器、設備及新項目建設等。第四條公司對內投資的決策程序：（一）發展計劃部按照公司規劃方案，結合相關部門和單位組織編制的項目可行性研究報告，提出公司固定資產投資計劃；（二）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（三）管理層根據審批結果負責組織實施，相關部門按公司有關規定辦理項目建設手續。第四章對外投資決策管理第五條對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。第六條按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括3、各種股票、債券、基金、分紅型保險等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現或不準備變現的各種投資，包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：（一）公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目；（二）公司出資與其他境內、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目；（三）參股其他境內、外獨立法人實體；（四）經營資產出租、委托經營或與他人共同經營；（五）其他投資行為。第七條公司短期投資的決策程序：（一）財務部負責預選投資機會和投資對象，根據投資對象的盈利能力編制短期投資計劃；（二）財務部負責提供公司資金流量狀況；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）管理層根據審批結4、果負責組織實施。涉及證券投資的，公司必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。第八條公司長期投資的決策程序：（一）公司投資并購小組對擬投資項目進行初步評估，提出投資建議，提交公司會議研究；并按照審核意見，組織相關部門對其進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，再次提交公司研究；（二）董事會戰略委員會進行討論并交董事會審議；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）管理層根據審批結果負責組織實施。第九條公司在進行投資決策時，需聘請技5、術、經濟、法律等有關機構和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。第十條公司監事會、審計部應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。第四章重大資產重組的決策管理第十一條重大資產重組是指公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行的，導致公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。第十二條重大資產重組的決策程序：（一）發展計劃部或投資并購小組負責組織相關部門對標的資產進行前期調研、論證，并進行可行性分析，提交項目建議書；（二）聘請6、具有執行證券、期貨相關業務資格的專業機構對標的資產進行審計或評估；（三）董事會戰略委員會進行討論并交董事會審議；（四）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（五）管理層根據審批結果負責組織實施。第五章對外融資決策管理第十三條對外融資包括股權融資和債務融資兩種方式。股權融資是指公司發行股票方式融資；債務融資是指公司以負債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應付債券、融資租賃資產等。第十四條公司對外借款（包括長短期借款、票據貼現等）的決策程序：（一）財務部根據公司經營狀況和資金需求提出申請；（二）財務負責人審批；（三）按本制度規定的審批權限履行審批程序；（四）財務部負責實施。第十五條公7、司發行企業債券和股票，由股東大會批準。第六章對外擔保決策管理第十六條公司有關對外擔保的決策管理按照對外擔保管理辦法執行。第七章關聯交易決策管理第十七條公司有關關聯交易的決策管理按照關聯交易決策制度執行。第八章審批權限第十八條本制度規定的投融資事項符合以下任一情況的，由董事會批準，不及該范圍的由總經理審議批準：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；（三）交易標的(如股8、權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。（六）項目投資在1000萬以上，低于2億的對內固定資產投資。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第十九條本制度規定的投融資事項符合以下任一情況的，公司除應當提交董事會審議外，還應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該9、交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（六）項目投資在2億以上的對內固定資產投資。上述指標計10、算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。對于達到上述規定標準的交易，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。對于未達到上述規定標準的交易，若深圳證券交易所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或資產評估機構進行審計或評估。第二十條本制度規定的投融資事項涉及的交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該11、股權對應公司的全部資產和營業收入都應視為本條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照公司法第二十六條或第八十二條規定可以分期交足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為計算標準。交易涉及提供財務資助、委托理財等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當累計計算。已按照上述規定履行相關審批義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第二十一條購買、出售資產若所涉及的交易金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當聘請具有執行證券12、期貨相關業務資格的中介機構進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。該等事項的交易額應當以資產總額和成交金額中較高者作為計算標準，并按交易事項的類型累計計算。第九章其他第二十二條公司發生上述有關事項時應嚴格按照有關法律、法規和公司章程、公開信息披露管理制度等的規定履行信息披露義務。第二十三條公司審計部有權對上述有關事項及其過程進行監督并進行專題審計，對違規行為或對重大問題出具專項報告提交董事會。第二十四條公司監事會有權對上述有關事項及其過程進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應審批機構進行處理。監事會認為必要時13、，可直接向股東大會報告。第二十五條公司獨立董事有權對上述有關事項及其過程進行監督。公司有關人員必須積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第二十六條公司董事、經理及其他管理人員未按本制度規定執行，對公司造成損害的，應當追究責任人的法律責任。第二十七條經辦人違反法律規定或本制度規定，造成損失的，應向公司或公司股東承擔法律責任。第二十八條公司控股子公司發生上述事項參照本制度執行。公司控股子公司應在其董事會或股東大會作出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。第十章附則第二十九條本制度由公司董事會負責解釋。第三十條在不違反法律、法規、規范性文件及公司章程等相關規定的情況下，本制度由公司董事會批準生效，修改時亦同。第三十一條本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程等的規定執行；如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并及時修訂本制度，提交公司董事會審議通過。 搜狐證券聲明：本頻道資訊內容系轉引自合作媒體及合作機構，不代表搜狐證券自身觀點與立場，建議投資者對此資訊謹慎判斷，據此入市，風險自擔。