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1、實業公司內部約束和責任追究制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條為進一步完善實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結 構健全內部約束和責任追究機制，以問責促盡責，促進公司董事、監事及管理層恪盡 職守，提高公司決策與經營管理水平，建設廉潔、務實、高效的管理團隊，樹立有權必 責、履職要盡責、失職要問責的理念，根據公司法、證券法、公司章程及 內部控制制度等相關規定，結合公司實際情況，制定本制度。第二條公司董事會、監事會及高級管理人員須按公司法、證券法、 證券交易所股票上市規則等相關法律、法規、業務規則2、及公司章程等有關規定完 善公司內控體系的建設，規范運作。第三條問責制是指對公司董事、監事及高級管理人員在其所管轄的部門及工作職責 范圍內，由于故意或者過失，不履行或者不正確履行工作職責，工作不力，造成影響公 司發展，貽誤工作，給公司造成不良影響和后果的行為進行責任追究的制度。第四條問責對象為公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員（即被問責人）。第五條本制度堅持下列原則：(一)制度面前人人平等原則；(二)責任與權利對等原則；(三)實事求是、客觀、公平、公正原則；(四)問責與改進相結合、懲戒與教育相結合。第二章問責的范圍第六條本制度所涉及的問責范圍是指因違反證券監管法律、法規被監管部門依法采 3、取行政處罰、行政監管措施或者紀律處分的情形，具體包括：(一）被證券監管部門采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、青令參加培訓、責令定期報告的情形；(二）被證券監管部門采取下發監管關注函和監管建議函等日常監管措施的；(三）被證券監管部門認定為不適當人選；(四）被證券監管部門責令更換董事、監事、高級管理人員或限制其權利、撤銷任 職資格的等監管措施的；(五）被證券監管部門采取警告、沒收違法所得、罰款以及市場禁入等行政處罰措施的；(六）因違反證券交易所自律規則，被證券交易所下發監管關注函或監管函，以及 采取書面警示、約見談話、要求參加培訓或考核、要求或建議更換有關人員、撤銷任職 資格等自律4、監管措施的；(七）因違反證券交易自律規則，被證券交易所采取通報批評、公開譴責、公開認 定為不適合擔任相應職務等紀律處分措施的；(八）公司及相關責任人員因欺詐、內幕交易、操縱市場以及其他損害投資者合法 權益的不誠信行為被監管部門和交易所計入誠信檔案的。(九）因違法被依法移送司法機關追究刑事責任的；(十）證券監管部門、證券交易所或公司股東大會、董事會、監事會認為應當問責 的其他情形。第三章職責劃分和問責程序第七條公司董事長是公司內部問責的第一責任人。公司設立內部問責工作領導小組。 公司董事長任領導小組組長，監事會主席任副組長，領導小組成員由公司高級管理人員、 董事會辦公室、總經理辦公室和審計部相關5、人員組成。內部問責工作領導小組負責調查 核實相關情況并提出處理建議。公司審計部作為公司內部問責工作領導小組常設機構，具體負責日常問責事項的調 查、核實工作，公司其他部門應配合其開展工作。日常問責事項的審計結論根據不同的問責對象報送公司董事會、監事會或總經理辦 公會審議。第八條根據問責對象的不同，公司內部問責采用分級問責機制。 會審議的提請股東大會審議；(二）監事會負責公司監事的問責工作并監督公司其他機構的問責工作執行情況， 監事問責需要提請股東大會審議的提請股東大會審議。(三）總經理辦公會負責公司股東大會、董事會和監事會以外的問責工作。第九條公司董事會在責任追究工作中的主要職責包括：(一）批準6、公司內部問責制度；(二）負責管理權限范圍內對相關責任人的問責工作；(三）指導、監督或復查公司經營管理層及子公司問責工作；(四）受理管理權限范圍內相關責任人的申訴或者復查申請；(五）股東大會要求的其他問責工作。第十條公司監事會在責任追究工作中的主要職責包括：(一）監督公司內部問責制度的執行；(二）負責公司監事的問責工作；(三）指導、監督公司經營管理層及子公司問責工作；(四）受理管理權限范圍內相關責任人的申訴或者復查申請；(五）股東大會要求的其他問責工作。第十一條公司總經理辦公會在責任追究工作中的主要職責包括：(一）組織擬定公司內部問責制度；(二）負責管理權限范圍內對相關責任人的問責工作；(三）指7、導、監督或復查所屬公司各部門的問責工作；(四）受理管理權限范圍內相關責任人的申訴或者復查申請；(五）董事會要求的其他問責工作。第十二條公司任何部門和個人均有權向內部問責工作領導小組舉報被問責人不履 行職責或不作為的情況。內部問責工作領導小組經過核查確認后，按制度規定提出相關 方案，報董事會、監事會或總經理辦公會審議。第十三條問責工作按照以下流程進行：(一)審計部組織調查、核實相關情況； (二）問責工作領導小組集體進行責任認定；(三）問責工作領導小組提出處理方案；(四）問責工作領導小組將處理意見提交董事會、監事會或總經理辦公會審議；(五）公司董事會、監事會、總經理辦公會根據問責工作領導小組提出的8、處理方案 作出決議或決定。第十四條公司相關責任人對處理決定有異議的，可以在處理決定下達之日起15個 工作日內，向董事會、監事會或總經理辦公會申請復查。董事會、監事會或經理辦公會 復查過程不影響處理決定的下達和執行。第十五條被追究責任的人員以及可能影響責任追究工作公正、公平、公開進行的人 員，應當回避，不得參與責任追究工作。第十六條根據公司章程規定需罷免由股東大會選舉的董事、監事，應提交股東 大會批準；罷免職工代表監事需提交職工代表大會批準。第十七條公司應在做出問責決定后10日內將問責決定及處理結果報送證券監管機 構。按照規定需要披露的，應當及時披露。第十八條公司董事、監事和高級管理人員及其他相9、關人員因違法違規受到監管部門 或其他行政、執法部門外部問責時，公司應同時啟動內部問責程序。第四章問責措施第十九條問責措施種類：(一)責令改正并作檢討；(二)通報批評；(三)警告、記過；(四）扣罰獎金、工資；(五)調離崗位、停職、撤職；(六)罷免、解除勞動合同。第二十條公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員出現本制度第六條中的因 違反證券監管法律、法規被監管部門依法采取行政處罰、行政監管措施或者紀律處分的 情形，按以下具體辦法進行處罰： (一)凡被證券監管部門采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、 責令參加培訓、責令定期報告的情形，對相關責任人采取責令改正并作檢討，給予通報 批評10、；(二）凡被證券監管部門采取下發監管關注函和監管建議函等日常監管措施的，除 責令相關責任人改正并作檢討外，給予警告或記過處分；(三）凡被證券監管部門認定為不適當人選的，對相關責任人采取調離崗位、停職、 撤職處分；(四）凡被證券監管部門責令更換董事、監事、高級管理人員或限制其權利、撤銷 任職資格的等監管措施的，對相關責任人采取撤職、罷免等處分；(五）被證券監管部門采取警告、沒收違法所得、罰款以及市場禁入等行政處罰措 施的，對相關責任人采取警告、扣罰獎金、工資、撤職處分，并協助扣劃罰款和違法所 得；(六）因違反證券交易所自律規則，被證券交易所下發監管關注函或監管函，以及 采取書面警示、約見談話、要11、求參加培訓或考核、要求或建議更換有關人員、撤銷任職 資格等自律監管措施的，按照情節采取責令相關責任人改正并作檢討，給予內部通報批 評、調離崗位、停職、撤職等處分；(七）因違反證券交易自律規則，被證券交易所采取通報批評、公開譴責、公開認 定為不適合擔任相應職務等紀律處分措施的，對相關責任人采取調離崗位、停職、撤職、 罷免等處分；(八)公司及相關責任人員因欺詐、內幕交易、操縱市場以及其他損害投資者合法 權益的不誠信行為被監管部門和交易所計入誠信檔案的，對相關責任人采取扣罰獎金、 工資、撤職、解除勞動合同等處分；(九）因違法被依法移送司法機關追究刑事責任的，對相關責任人采取罷免、解除 勞動合同、解除12、勞動合同等處分。公司該等處罰將與公司對其的績效考核和職務晉升等公司內部激勵約束機制相掛鉤。第二十一條有下列情形之一，應當從重或者加重處罰：(一)情節惡劣、后果嚴重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致的； (二)拒不承認錯誤的；(三)事故發生后未及時采取補救措施的，致使損失擴大的；(四)造成重大經濟損失且無法補救的。第二十二條有下列情形之一的，應當從輕、減輕或免于追究：(一)情節輕微，沒有造成不良后果和影響的；(二)主動承認錯誤并積極糾正的；(三)確因意外和不可抗力等因素造成的；(四)非主觀因素且未造成重大影響的。第二十三條如公司實施股權激勵機制，除第十九條規定的問責方式外，公司董事會 還可對違反本制度規定的、符合股權激勵條件的董事、監事和高級管理人員采取限制股 權激勵的措施，具體限制措施由公司董事會視違規情節的嚴重程度具體決定。第二十四條涉嫌違反國家法律的移交司法機關處理。第五章附則第二十五條公司相關制度中有涉及問責方式的參照本制度執行，凡與本制度相沖突 的，以本制度為準。本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規及規范性文件、公司章 程的規定執行。第二十六條本制度由董事會負責制定并解釋。第二十七條本制度自公司董事會會議審議通過后實施。實業股份有限公司