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1、實業集團有限公司合同談判、監督與管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 四川xx實業集團有限公司合同管理制度（試行）為了實現依法治理企業，促進公司經營活動的開展，規范對外經濟行為，提高經濟效益，防止可能出現的經濟損失，根據中華人民共和國合同法及其他有關法律、法規的規定，結合公司的實際情況，特制定本管理制度。第一章 總 則第一條 合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。本制度所稱合同是指公司在對外經營過程中的合同，不包括勞動用工合同。第二條 訂立合同必須遵守國家法律、法規，2、在平等互利、協商一致的基礎上最大限度地維護公司利益。合同內容應充分體現當事人的意思自治，但意思自治不得違反法律、法規的強制性規定。第三條 合同是公司對外經營行為的主要表現形式，是公司合法權益的重要保障手段。集團及各子公司應當高度重視合同的談判、起草、審查、執行工作，并根據各自情況建立相應的合同管理制度，集團監察審計中心、財務中心、法律事務部等職能部門共同行使合同監督職能。第二章 合同管理基本要求第四條 合同參與部門及相關人員應當站在集團整體利益的角度各自履行職能職責，不得因局部利益、個人利益而損害整體利益。第五條 合同參與部門在合同的談判、起草、審查、執行過程中應當相互配合，充分發揮團隊優勢，3、注重工作效率。第六條 合同談判、起草過程中我公司應保持積極、主動，原則上由我公司擬寫并出示合同文本。第七條 示范合同文本是公司擬寫合同的重要參考資料，經營中應當在原則性與靈活性相結合的基礎上進行引用；示范合同文本應當在總結經驗、集思廣益的基礎上不斷完善；各子公司應當制定示范合同文本的使用管理辦法。第八條 業務經辦部門及主辦人員應當嚴格遵守公司制訂的各項合同管理制度，不得因工作安排不合理而違背程序。第九條 本制度面前人人平等，嚴格實行獎懲結合；獎懲結果與個人的工作業績緊密結合。第十條 本制度是規范合同行為的基本制度，集團各部門及子公司在合同談判、起草、審查、執行過程中應嚴格遵守本制度。第三章 合4、同談判第十一條 合同談判階段的主辦人員應當充分熟悉合同背景及合同目的，具備高度的責任心和風險意識。在談判過程中應當全面、主動，與上級領導及公司其他部門進行及時溝通，各部門應當積極配合。第十二條 合同準備階段主辦人員應充分審查對方的締約能力，原則上應要求對方出具合法、有效的工商營業執照（審查其經營范圍、注冊資金、執照有效期、法定地址、法定代表人）、企業資質證書、企業法定代表人身份證明、個體工商戶本人身份證明，稅務登記證、委托授權書、代理人身份證明。特殊標的合同還需對方出具合法的經營許可證、技術合格證、生產許可證、產品標準等有效證件，上述資料復印件應當作為合同附件。因標的較小或其他特殊情況，經報批5、后，可以不將上述全部或部分資料復印件作為合同附件。重大合同談判階段必須由合同主辦部門負責人對合同對方的履約能力、資信狀況、技術實力、經營狀況、是否守法經營、債權債務狀況進行具體的了解，根據調查結果決定繼續或終止合同談判。上述調查結果應當由主辦人員予以情況說明，在合同報審時一并附送。第十三條 業務主辦人員應當站在切實維護公司利益的角度，在對外洽談、磋商過程中注意行為謹慎、表達嚴密，不得在權限之外擅自進行口頭甚至書面的承諾。第十四條 業務主辦人員應當注重談判過程中的證據保全工作，對談判階段形成的圖表、通知、備忘錄、函等相關文書應充分重視。公司的對外發文嚴格按照公司相關管理制度執行，接收對方相關上述6、文書應當盡量要求原件，或及時要求對方在復印件上加蓋有效鮮章。第十五條 業務主辦人員在合同談判過程中應當嚴格保護公司商業秘密，不得未經批準透露公司的技術信息及經營信息。第十六條 業務主辦人員及相關參與人員嚴禁在合同談判過程利用職務之便收受對方回扣或接受對方請客送禮。第十七條 對于重大合同的談判，合同主辦部門負責人必須參與，同時應當邀請相關部門共同參與。第十八條 對于需要招投標的項目，業務主辦部門應當按照集團招投標管理制度及補充規定執行。第十九條 招標人和中標人應當自中標通知書發出之日起十五個工作日內，按照招標文件和中標人的投標文件訂立書面合同。招標人和中標人不得再行訂立背離合同實質性內容的其他協7、議。第二十條 據以確定中標單位的招投標文件應當和合同一并報送，業務主辦人員經合同審批程序后方可與中標單位簽訂合同。第四章 合同起草、審查和簽訂第二十一條 部門經辦人員在談判和了解對方履約能力的基礎上應及時、主動地擬定合同，在擬寫時有合同示范文本的必須使用示范文本。業務主辦部門或人員對示范文本進行修改的，修改條款應當按原示范文本的審批流程報批，同時將修改的背景和理由予以說明。示范文本應當在經營實踐中不斷完善。第二十二條 起草及審查合同的人員，必須具備相關專業知識，掌握中華人民共和國合同法及其相關法律、法規和政策。第二十三條 合同是明確雙方權利和義務的主要依據，除金額較小（5000元以下），且及時8、清結的情況外，公司在經營管理活動中必須采用書面形式簽訂合同。本制度所稱書面形式是指合同書形式。對于信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等形式所形成的法律關系必須通過合同書的形式最終確認。相關信件和數據電文應視為合同相關的組成部分存檔備查。房地產開發、買賣等合同為要式合同，禁止以數據電文的形式簽訂。第二十四條 合同的具體內容由合同雙方約定，一般應包括如下基本條款：（一）當事人的名稱或者姓名和住所；（二）標的；（三）數量；（四）質量；（五）價款或報酬；（六）履行期限、地點和方式；（七）違約責任；（八）爭議解決的辦法。第二十五條 合同起草和審查應重點把握以下三個方面：（一）9、合同的合法性。包括：當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、政策和本制度規定；當事人的意思表示是否真實、一致；訂約程序是否符合法律規定。業務主辦人員應當在合同起草過程中將合同對方在以后合同履行過程中的違法經營行為作為解除合同的條件。（二）合同的嚴密性。包括：合同應具備的條款是否齊全；當事人雙方的權利、義務是否具體、明確；文字表述是否確切無誤。（三）合同的可行性。包括：當事人雙方特別是對方是否具備履行合同的能力、條件；預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；合同非正常履行時可能受到的經濟損失。第二十六條 合同起草完畢，經辦人員應當按公司合同審批流程填寫合同審批箋，將10、起草完畢的合同文稿按程序報相關部門審核、審批。除合同示范文本外，報審的合同主體及內容應當具體明確，不得出現待填的空白條款。第二十七條 因特殊情況由對方出具的合同，經辦人員在合同報審時應在合同審批箋注明合同來源，并予以情況說明。第二十八條 合同形式（包括紙張尺寸、文體種類、文字大小等）應當統一、規范，合同編號只用于公司內部存檔備案，不出現在對外簽訂的合同中。合同的頁眉和頁腳不得含有我公司的名稱或標識，以免被認定為格式合同，使公司蒙受不利的后果。第二十九條 合同審查部門相關責任人應立足于集團整體利益，以高度的責任心就合同的合法性、嚴密性與可行性進行全面審查，向合同經辦人員及時了解情況，積極進行溝通11、。第三十條 合同審查可以采取書面審查與實際調查相結合的方式，對審查人員的詢問，相關詢問對象應當積極配合。第三十一條 合同審查應當注重及時性，相關部門審查人員原則上應當在合同送達當日將合同審查完畢并通知送審人員。第三十二條 重大合同應當由業務部門會同相關部門共同參與會審。重大合同的范圍包括：（一）標的較大的合同建筑面積在1500以上的房屋租賃合同；標的在100萬元以上（含100萬元）的股權轉讓合同；由對方提供的標的在50萬元以上（含50萬元）的合同；其它標的在100萬元以上（含100萬元）的合同。（二）合同履行期限較長（一般在六年以上）的合同。（三）其它涉及法律關系復雜，影響面較大的合同。第三十12、三條 部門合同主辦人員應當確保合同簽訂的相關資料（包括工商營業執照、企業資質證書、稅務登記證、企業法定代表人身份證明、個體工商戶本人身份證明、委托授權書、代理人身份證明，特殊標的合同應具備的經營許可證、技術合格證、生產許可證、產品標準等有效證件）完備、真實，并將經與原件核對無異的上述資料復印件作為合同附件。在簽訂合同時，除簽約人為法定代表人外，應當要求對方將授權委托書作為合同附件。反商業賄賂協議原則上應當作為合同附件，相關規定見川藍集發200312號文關于在合同中附帶簽訂反商業賄賂協議的通知。第三十四條 附件應當與主合同同時簽訂，對于合同簽訂時營業執照等相應資料不全的，合同主辦人員必須要求對方13、在合同簽訂之日起三十日內將相應資料補充完備,并且在合同中明確如果對方未能按期補充完備相應資料的，我方有權解除合同。第三十五條 合同對方當事人為自然人時，須本人當面親自與我方合同委托簽字人簽訂合同。若對方當事人委托代理人簽訂合同時，須滿足下列條件之一，我方合同經辦人員方與其簽訂合同：（一）對方當事人在合同現場當面向代理人授權，并當面簽寫授權委托書。（二）代理人的授權委托書經過公證機關公證，經查證屬實。第三十六條 對外訂立的合同，嚴禁在空白文本上蓋章并且原則上先由合同相對方簽字蓋章后我公司才予以簽字蓋章，嚴禁我公司簽字或蓋章后以傳真、信函的形式交合同相對方簽字蓋章，特殊行業向政府部門備案的合同除外14、。第三十七條 合同作為公司對外經濟活動的重要法律依據和憑證，有關人員應保守合同秘密。涉及重要經營信息或技術信息的，應當將保密義務寫入合同條款，并明確違約責任。第三十八條 凡對外簽訂的兩頁紙以上的合同，須加蓋騎縫章。同時，為體現合同的整體性，應將附件一同編印頁碼，統一在合同頁碼中。對頁數較多的，內容上缺乏連貫性的，又關系到合同履行及權利義務的部分應要求對方逐頁蓋章。第五章 合同的履行第三十九條 合同簽訂后，合同當事人應當嚴格履行合同，部門主辦人員應當積極配合合同執行部門督促對方履行合同。第四十條 合同正式簽訂后，由業務主辦部門負責及時將合同發放至合同相關執行部門。第四十一條 合同履行原則上應當在15、合同簽訂之后，禁止先事實履行，后補簽合同的行為(招商樣板房及由于工程設計變更所簽訂的合同除外)。第四十二條 合同訂立后，在履行過程中，合同執行部門應及時掌握合同執行情況，對涉及合同履行中的變更、解除等重要事項，應及時匯報。第四十三條 變更或解除合同必須報經合同審批相關職能部門及人員批準。第四十四條 我方變更或解除合同的通知或雙方的協議應當采用書面形式，并按規定經審核后加蓋公章或合同專用章。 業務主辦部門在收到對方要求變更或解除合同的通知后應當立即向上級領導匯報并通知相關合同審核部門。第四十五條 給合同對方的函件、通知應符合公文收發的要求，特快專遞或由對方簽收，特快專遞或簽收憑證作為合同組成部分16、交由各公司合同保管部門。第四十六條 對于合同標的沒有國家通行標準又難以用書面確切描述的，應當封存樣品，由合同雙方共同封存，在封條上加蓋公章或合同章；若情況特殊只能由委托代理人簽字的，應將授權委托書一并保管。重大合同的標的樣品可以向公證處申請提存公證。第四十七條 重大合同在合同履行中遇履約困難或違約等情況應及時向上級領導匯報并通知監察審計中心、財務中心、法律事務部等相關部門，其他合同依照合同的訂立流程報相關職能部門。第四十八條 收（付）款單位與合同對方當事人名稱不一致的，財務部門必須要求相關業務部門督促收（付）款單位出具委托代付款證明，或要求對方出具委托代收款證明。第四十九條 合同履行的主辦人員17、在履行過程中應當有高度的法律意識，嚴格遵守程序，完善相應手續，注重履行過程中的證據保全。第五十條 合同約定由我方履行在先的，如有充分證據證明對方有下列情形發生的，應暫停履行：（一） 經營狀況惡化；（二） 轉移財產、抽逃資金以逃避債務；（三） 喪失商業信譽；（四） 有喪失或可能喪失履行債務能力的其他情形。因上述情況暫停履行的，我方應書面通知對方（注：完善相關送達手續）并要求對方提供擔保，如對方未在通知要求的期限內提供擔保應考慮解除合同。第五十一條 合同履行完畢，業務主辦部門應及時將合同及相關資料整理清楚，編制目錄，交由公司檔案管理部門進行存檔備查。第六章 合同的監督與管理第五十二條 合同監督是集18、團各部門與各子公司在合同辦理過程中分工協作、相互配合與制約的體現，是效率和程序的統一，目的是增強合同簽訂、履行的合法性、嚴密性，防止因合同簽訂、履行不當給公司造成的損失。第五十三條 合同管理是公司的一項極其重要的基礎工作，集團及各子公司應當根據各自情況認真建立完善的合同管理體系及制度，基本要求如下：（一）建立合同檔案。每一份合同都必須有一個編號，不得重復或遺漏。合同文本的簽收記錄，合同分批履行的情況記錄，變更、解除合同的協議（包括文書、電傳等），均應妥善保管。（二）建立合同管理臺帳。集團各相關部門及子公司應根據合同的不同種類，建立合同的分類臺帳和總臺帳。每個公司必須設一個總臺帳。其主要內容包括19、：序號、合同號、主辦人、簽約日期、合同標的、金額、對方單位、履行情況及備注等。臺帳應及時填寫，做到準確、完整。集團財務中心、監察審計中心及法律事務部有權不定期地以抽查方式對合同臺賬管理情況進行檢查監督。第五十四條 集團及各子公司應當建立和完善合同印章制度。對外簽訂合同所加蓋的印章，除公章或合同專用章外，其他印章一律不準代替使用。否則，財務部門有權拒絕辦理結算手續，由此所引起的責任由有關人員承擔。第五十五條 公司公章及合同專用章應當指派專人妥善保管，若有遺失，應立即登報聲明作廢。第五十六條 合同蓋章生效后，應交由合同管理員按公司確定的規范對合同進行編號并登記。第五十七條 印章管理員在確認合同已經20、最終審批權的領導簽字同意后，方可加蓋合同專用章。嚴禁在空白合同文本上蓋章。第五十八條 集團及各子公司的財務部門及檔案管理部門應當保管合同原件，合同主辦人員在簽訂合同時應考慮上述需求以確定合同份數。分發到各部門的合同原件及復印件必須妥善保存，設專人歸檔管理，供本部門人員查閱調用；如需調閱或借用合同或合同檔案資料的部門和個人，需填寫借閱單，經具有審批權限的領導書面同意后，方可辦理，并應在相關制度規定的期限內歸還。調閱或借閱者未經批準不得復印。第五十九條 公司應定期對合同管理工作進行考核，并逐步將合同簽約率、合同文本質量、合同履行情況、合同臺帳記錄等納入公司對員工和部門的工作成績考核范圍。第七章 職21、責界定第六十條 合同管理過程中的相關部門及人員在相互配合的基礎上應根據各自性質合理分工，做到權責分明。第六十一條 監察審計中心負責對合同內容、程序是否符合集團的相關規定進行監督、審查。第六十二條 法律事務部在合同辦理過程中的主要職責包括：（一）對各類合同的合法性實行全程法律監督；對集團及子公司報審的合同文本審核、把關。（二）參與重大合同談判，提供法律幫助（重大合同標準見第三十二條）；（三）負責對經營管理人員及合同主辦人員進行合同法律知識培訓、考試，提高培訓對象的法律意識和合同處理能力；（四）負責考評各企業的合同管理工作，總結交流經驗教訓，提高合同管理水平；（五）參與完善、修改各類合同示范文本；22、（六）配合集團各部門及子公司辦理合同的報批、見證、鑒證和公證等事項；（七）接受合同談判、起草、簽訂、履行過程中的法律咨詢，必要時出具法律意見書；（八）配合集團各部門及子公司處理合同糾紛，參與調解，代理訴訟；第六十三條 財務中心在合同審查過程中主要針對經濟業務事項，包括標的物價款或報酬的履約方式、時間，業務活動中的涉稅行為，以及存在的財務風險進行審核、把關。第六十四條 集團及各子公司在合同辦理過程中的主要職責包括：（一）負責合同的談判、起草、簽訂、履行及管理；（二）負責審查本企業簽訂的合同的合法性、完整性和可行性；對須報請集團審批合同，及時辦理審批手續，提出初步意見；（三）根據法律、法規及本制度23、的規定，制定合同管理的實施細則，完善合同管理體系；對合同資料進行匯總、分類、歸檔、保管及合同臺帳的設立、統計、上報等基礎管理工作。（四）對本部門或公司合同管理結構進行合理布局，明確職能職責，完善考核獎罰制度；（五）負責本部門及公司合同糾紛的及時協商處理；第六十五條 業務主辦人員在合同辦理過程中的主要職責包括：（一）在授權范圍內負責合同談判、起草、簽訂；（二）對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責；對合同相關資料的真實性、完備性負責；（三）對須報請上級領導及集團部門審批的合同，辦理申報手續，提出本人意見并對本人意見負責；（四）對所簽合同的全面履行具體負責，履行中發現問題應立即上報、并積極解決，24、對發生的合同糾紛負責處理或協助有關部門進行處理；（五）負責保管好本人所簽合同的一切資料；合同履行完畢后應立即將資料上交歸檔。第六十六條 簽訂合同的對方單位出現下列情形，合同主辦人員及相關知情人員應立即報告公司主管領導及法律事務部：（一）變更經營范圍和注冊資金；（二）經營許可證、生產許可證、技術合格證被吊銷；（三）經營狀況嚴重惡化；（四）不能及時履約；（五）出現大量債務糾紛；（六）其他可能影響合同履行的情況。第六十七條 集團監察審計中心、法律事務部對公司的合同簽訂和履行情況進行定期和不定期的檢查，并將檢查情況報集團董事局備案。第八章 獎勵及懲罰第六十八條 違反本制度規定，在合同準備階段未充分審查25、對方的締約能力或未要求對方出具相關證照，導致合同無效或出現重大瑕疵的，業務主辦人員應積極采取補救措施，公司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰。第六十九條 違反本制度規定，業務主辦人員在合同辦理過程中超越權限或濫用職權，單方擅自進行口頭甚至書面的不利于公司利益的承諾，給公司利益造成損失的，公司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰，并可對相關責任人進行降職、降薪或除名。情節嚴重觸犯法律、法規的，公司將依法移交司法機關追究其法律責任。第七十條 違反本制度規定，業務主辦人員在合同談判及履行過程中對合同及相關重要必備資料原件未能及時收取，或中途遺失，使合同出現安全隱患的，公26、司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰。第七十一條 出現下列情形，公司將按照制度對相關責任人進行5005000元經濟處罰：（一）在合同談判、起草、審查、簽訂及履行過程中因故意或過失泄露公司商業秘密。（二）在合同談判、起草、審查、簽訂及履行過程中利用職務之便收受對方回扣或接受對方請客送禮。上述情況情節嚴重者，交由司法機關追究其刑事責任。第七十二條 違反本制度規定， 業務主辦人員出現下列情形之一的，公司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰，并可對相關責任人進行降職、降薪或除名：（一）應當簽訂書面合同而沒有簽訂的；（二）未經批準，先事實履行，后補簽合同的；（三）能夠由我公27、司主動擬寫、出示合同卻讓對方擬寫、出示的；（四）在擬寫時有本公司合同示范文本卻未參照示范文本擬寫的； （五）在空白合同上簽字、蓋章或我公司先簽字、蓋章后送交對方簽字、蓋章的（特殊行業合同除外）；（六）未經合同審查程序擅自變更或解除合同的；（七）違背合同報審程序的。第七十三條 違反本制度規定，合同審查部門相關責任人在合同審查過程中未能嚴格把關，未及時發現合同中的隱患，給公司造成重大經濟損失的，公司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰，并可對相關責任人進行降職、降薪或除名。第七十四條 違反本制度規定，業務主辦人員因故意或過失，在合同履行過程中未完善相關手續，或出現履行遲延、履行不當甚28、至履行錯誤的，公司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰，并可對相關責任人進行降職、降薪或除名。第七十五條 違反本制度規定，合同及印章管理、使用人員因故意或過失，出現下列情形之一的，公司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰，并可對相關責任人進行降職、降薪或除名：（一）未及時建立合同檔案，或檔案遺漏的；（二）合同原件或復印件未妥善保管，擅自出借的；（三）合同借閱人員未按期歸還合同，或遺失合同，或擅自復印的。第七十六條 合同主辦人員及相關知情人員違反本制度第六十六條之規定，致使公司經濟利益受到重大損失的，公司視情節輕重給予相關責任人5005000元的經濟處罰，并可對相關責29、任人進行降職、降薪或除名。第七十七條 對嚴格遵守本制度規定，良好履行崗位職能職責，在工作中有突出表現的個人（包括業務主辦人員、合同審查人員及合同管理人員等），公司將視情況給予相關人員5005000元的獎勵，并可對其提職、加薪。第九章 附 則第七十八條 本制度由集團法律事務部和監察審計中心根據相關法律、法規，并結合公司實際制定。第七十九條 本制度所稱合同主辦人員是指由合同業務經辦部門指派的，直接參與合同談判、起草或簽訂的相關人員。第八十條 本制度由集團法律事務部和監察審計中心負責解釋。第八十一條 各子公司的相關制度與本制度不一致的，以本制度為準。第八十二條 本制度自發布之日起施行。 四川xx實業集團有限公司 二xx年十二月十三日主題詞：合同 管理 制度報：總 裁送：副總裁、財務總監、總裁助理、審計總監發：集團公司各部門、各子公司擬稿： 審核： 總裁辦公室印制（此件24份）