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1、基金公司內幕交易及利益沖突防控制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 內幕交易及利益沖突防控制度第一章 總則1、為規范公司開展投資、研究活動，加強內幕交易、利益沖突，保護基金份額持有人的合法權益，維護證券市場秩序，根據證券投資基金法律法規，制定本制度。 2、未經批準和授權，公司任何部門和個人、股東/合伙人不得向外界泄露、報道、傳送公司涉及的內幕信息也不得和公司及公司管理的基金發生交易。 3、本制度規定的內幕信息知情人和利益沖突人應做好內幕信息的保密工作和利益沖突事項的回避工作。 4、本制度規定的內幕信息知情人不得泄露內2、幕信息（內幕信息知情人直系親屬均納入防控監督范圍），不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格，利益沖突人不得未經批準和公司和公司管理的基金發生交易。第二章 名詞解釋1、投資、研究活動是指公司為受托管理的投資組合進行投資分析、決策、交易或者向客戶提供投資咨詢建議的活動，包括參與上市公司調研、路演和研究分析外部研究報告、撰寫內部研究報告、召開投研交流會議等活動。2、內幕交易是一種典型的證券欺詐行為，是指證券交易內幕信息的知情人員利用其掌握的未公開的價格敏感信息進行證券買賣活動，從而謀取利益或減少損失的欺詐行為。根據規定，知悉證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，在內幕信息公開3、前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。3、內幕信息（1）主要是指證券交易活動中涉及到公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。這些信息對上市公司股價均有程度不一的影響，屬股票交易的敏感信息。根據法律規定，下列各項信息皆屬于內幕信息：（1-1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（1-2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（1-3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（1-4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（1-5）公司發生重大虧損或者重大損失；（1-6）公司生產經營的外部條件發4、生的重大變化；（1-7）公司的董事，三分之一以上的監事或者經理發生變動；（1-8）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（1-9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（1-10）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（1-11）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查、公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（1-12）公司分配股利或者增資的計劃；（1-13）公司股權結構的重大變化；（1-14）公司債務擔保的重大變更；（1-15）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（1-5、16）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（1-17）上市公司收購的有關方案；（1-18）國務院證券監督管理機構規定的其他事項或者認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。（2）期貨交易管理條例第85條規定：內幕信息，是指可能對期貨交易價格產生重大影響的尚未公開的信息。（3）內幕信息必須滿足三個條件：非公開性、重大性和真實性。4、內幕信息的知情人員內幕信息的知情人員，主要是指因身份上的關系或者職業工作上的原因而獲得發行人未公開的價格敏感信息的人員。證券法第七十四條對內幕信息知情人員的范圍作了具體規定：（1）發行人的董事、監事、高級管理人員；（2）持有公司百分之6、五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；（3）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員； （5）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（6）國務院證券監督管理機構規定的其他人員。上述人員由于其身份或職業工作的原因，可以或有能力比一般投資者更早的獲取到上市公司的敏感信息。5、內幕交易行為（1）內幕信息的知情人員利用內幕信息買賣證券，或根據內幕信息建議他人買賣證券；（2）內幕信息的知情人員向他人泄漏內幕信息使他人獲利；（3）非內幕信息的知情人員通過不7、正當手段或其它途徑獲得內幕信息，并據此買賣證券或建議他人買賣證券。第三章 內幕信息的保密管理1、相關內幕信息知情人在內幕信息尚未披露前，應嚴格將信息的知情范圍控制到最小。 2、內幕信息公開前，內幕信息知情人應將載有內幕信息的文件、光盤、錄音帶等資料妥善保管，不準借給他人閱讀、復制，不準交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應采取相應措施，保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。 3、內幕信息知情人在內幕信息依法公開前，不得買賣標的股票，或者建議他人買賣標的股票，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。 4、公司涉及的內幕信息公布之前，內幕信息知情人不得將有關內幕信息的內容向外界泄露、報道8、傳送，不得以任何形式進行傳播。 5、由于工作原因，經常從事有關內幕信息的部門或相關人員，在有利于內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備相對獨立的辦公場所和辦公設備。 6、公司需加強內部的事前提示，在召開公司內部重要會議前，應明確內幕信息的范圍內容及保密工作的重要性和違反后果，必要時應要求參會人員簽署保密提示函。 7、內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易等給公司造成嚴重影響或損失的，公司合伙人會議將按情節輕重，對相關責任人員給予批評、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、解除勞動合同等處分，以及適當的賠償要求，以上處分可以單9、獨或并處。 8、內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定，利用內幕信息操縱股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關，依法追究刑事責任。 9、內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、行政機構或司法機關處罰的，公司將把處罰結果進行公告。 第四章 公司相關人員利益沖突的回避1、公司利益沖突人，非經股東同意不得與公司或公司管理的基金發生交易，也不得將應屬于公司、公司管理基金的投資機會歸己方所有。 2、公司股東、董事、監事、高級管理人員應在上述期間內明確提示公司其與交易事項存在利益沖突，并應當申請回避。 3、如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理的基金確需發生此類交10、易的，該股東、董事、監事、高級管理人員或相關工作人員應再投資決策時予以回避。 4、公司應定期和不定期對內幕信息知情人是否買賣股票情況和利益沖突人是否回避情況進行自查并形成書面記錄。第五章 內幕交易及利益沖突回避防控考核評價管理1、公司須將本制度所列內容納入內部考核評價體系，并作為考評的重要指標。 2、考核的標準如下：（1）公司內部各部門及相關人員是否遵守本指引相關要求； （2）公司相關人員是否存在違規買賣股票、是否進行利益沖突回避情況；（3）是否違反信息披露、利益沖突回避的有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件。（4）公司應當對敏感崗位工作人員以及前述人員直系親屬內部交易、利益沖突未回避情況實行問責追究，問責追究方式包括:（4-1）誡勉談話；（4-2）通報批評；（4-3）停職反省；（4-4）經濟處罰；（4-5）解除勞動關系；（4-6）訴訟； （4-7）移交司法；（4-8）法律法規規定的其他方式。 以上規定的追究方式可以單獨適用或者合并適用。第五章 附則1、本制度未盡事宜，按中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等相關規定辦理。 2、本制度與有關法律、行政法規和規范性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規范性文件的規定為準。 3、本制度由公司負責解釋及修訂。 4、本制度自發布之日起實施，修改時亦同。