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1、旅業股份有限公司合同訂立、履行及變更管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規范公司合同管理工作，確保公司簽訂的合同合法、有效，降低或避免因合同風險帶來的經濟損失，根據國家有關法律、法規，結合公司實際情況，特制定本制度。第二條 本制度適用于公司總部及下屬各分支機構，下屬控股公司可參照執行。第三條 公司對外與法人、其他經濟組織和自然人簽訂的合同，除應當遵守國家有關法律法規外，還應遵照本制度。第四條 公司與附屬單位之間簽訂的合同也應遵照本制度。勞動合同的管理辦法另行規定。第五條 本制度所稱的“合同2、”是指以明確當事人之間民事權利義務關系為內容的法律文件，包括協議、合約、契約、訂單、確認書等。第六條 本制度所稱“合同文件”指與合同的簽訂、履行、變更和解除、糾紛處理相關的法律性文件。第七條 本制度所稱“重大合同”是指：1.法律關系復雜的合同2.其簽訂和履行將對公司的生產經營活動產生重要影響的合同3.合同標的金額達到人民幣 萬元以上第八條 本制度所稱“一般合同”是指除本制度規定的重大合同以外的合同。第九條 公司各職能部門不得以自己的名義對外簽訂合同，如因業務需要，必須以有關職能部門的名義對外簽訂合同時，應由公司總經理授權后方可簽訂。第十條 合同除即時結清者外，應當采用書面形式確認。利用數據電文3、和電子郵件訂立合同的，應當采用書面形式確認。第十一條 凡國家或本公司有標準或示范文本的，應當優先適用，并應按照標準文本或示范文本的要求填寫。第十二條 如無國家或本公司標準示范合同文本，合同的起草工作應爭取由己方或以己方為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確，條款齊全，權利義務清楚。第十三條 合同有效期限原則上不超過一年。特殊情況下，如需簽訂有效期限超過一年的長期合同，需按本制度要求完成相關審批手續，最終由總經理或分管副總經理審核簽署。第十四條 合同正式文本應當打印或印刷制成。合同文本應使用中文，或至少應當制作中文文本。我方持有合同文本的原件一般應在二份以上。第二章 合同管理機構第十五條 公司辦公室為4、公司合同的管理機構。第十六條 公司財務部門和業務部門負責合同的分類專項管理，分別負責合同的財務審核和合同的業務審核。第十七條 公司的業務、財務、法務人員有權依據各自的職責對合同進行審核監督，相關部門應當給予支持和配合。第十八條 公司合同管理實行承辦人責任制，業務、財務部門的承辦人應對其職務行為負責。第三章 合同的訂立第十九條 簽訂合同前，業務部門須確定一位具體負責的承辦人。重大的或涉外的合同談判，應由法務人員會同經濟、技術等專業人員組成談判小組參加。第二十條 合同所涉事項的前期立項審批程序依照現有規定執行。第二十一條 合同簽訂前，業務部門承辦人應對合同另一方當事人的主體資格、資信狀況、履行能力5、經營狀況、市場需求、產品、服務質量、價格等背景資料進行了解和調查。第二十二條 合同簽訂前，業務部門承辦人應首先將合同草案及與合同有關資料(如需要)提請業務部門主管審核；業務部門主管應出具審核意見，并對該意見負責。第二十三條 合同的簽訂需經業務部門、分支機構負責人、公司分管領導、財務部門及法務人員審核同意。對于合同標的金額超過人民幣 萬元的重大合同，除需經業務部門、分支機構負責人、公司分管領導、財務部門及法務人員審核同意，還需經公司董事會審議通過后方能生效。第二十四條 為提高工作效率，本制度對日常生產經營中原材料、輔料的采購合同以及產品銷售合同做出特別規定。（一） 對于銷售客戶，如發生業務的合6、同標的金額在人民幣 萬元以內的，由承辦人簽字，經業務部門負責人、分支機構負責人或公司分管領導審核簽字后即可在合同上加蓋公司印章。此類合同的簽署代理人為分支機構負責人或公司分管領導。此類合同標的金額在人民幣 元至 萬元以內的，除需按正常程序報批審核外，還需經公司總經理審核簽字后方可加蓋公司印章；合同標的金額在人民幣 萬元以上的，還應報請公司董事長審核簽字后方可加蓋公司印章。（二） 對于供應商，如發生業務的合同標的金額在人民幣 萬元以內，由承辦人簽字，經業務部門負責人、分支機構負責人或公司分管領導審核簽字后即可在合同上加蓋公司印章。此類合同的簽署代理人為分支機構負責人或公司分管領導。此類合同標的金7、額在人民幣 萬元至 萬元以內的，除需按正常程序報批審核外，還需經公司總經理審核簽字后方可加蓋公司印章；合同標的金額在人民幣 萬元以上的，還應報請公司董事長審核簽字后方可加蓋公司印章。（三） 對于產品銷售的價格低于公司制定的最低限價的銷售合同，合同標的金額 萬元以上的，均需經公司總經理審核簽字后方可加蓋印章。第二十五條 審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言。第二十六條 業務部門主管、財務人員、法務人員在審核合同草案時，可根據需要，要求承辦人提供與合同有關的補充證明材料，承辦人應予以配合。第二十七條 對各審核部門審核意見表不齊備的合同草案，公司授權人應拒絕簽署。第二8、十八條 合同審核工作原則上實行專人負責制。第二十九條 業務部門主管對合同審核的內容包括：(一)合同的經濟性：1、市場供應、需求情況經調研屬實；2、市場供應、需求價格預測可靠、合理；3、應予考慮的其它經濟因素。(二)合同的技術性：1、技術依據真實、可靠；2、技術措施完備、可行；3、技術標準和參數科學、真實、可行。(三)合同的可行性：1、整體項目技術具有可靠性；2、經濟效益或社會效益具有真實性；3、具有可操作性。(四)合同的安全性：1、涉及的知識產權已采取相應的保護或限制措施；2、無損本公司商譽、商業秘密及其他利益。3、業務部門認為必須審核的其他內容。第三十條 財務部門對合同審核的內容包括：(一)9、合同涉及資金的使用符合公司統一的資金調度計劃；(二)資金、資產的合法性：1、資金來源合法，資產的所有權明確、合法；2、資金使用和資產動用的審批手續合法；3、資金、資產的用途及使用方式合法。(三)價款、酬金和結算的合理、合法性：1、價款、酬金的確定正確合理、合法；2、資金結算、酬金支付方式明確、具體、合法；3、資產、資金使用效果的財務可行性；4、與資金、資產等有關的其他事項。(四)財務部門認為需審核的其他內容。第三十一條 法務人員對合同的審核內容包括：(一)合法性：1、主體合法，簽約各方具有簽約的權利能力和行為能力；2、內容合法，簽約各方意思表示真實、有效，無悖法律、法規、政策及合同管理制度公司10、計劃，無規避法律行為，無顯失公平內容；無明顯屬于采取欺詐、脅迫、乘人之危等手段訂立合同的情況；3、形式合法，訂立合同的形式符合法律規定要求。4、簽約程序合法，訂約等有關程序應符合有關法律、政策的規定。(二)嚴密性：1、條款完整、齊備；2、文字清楚準確，不致產生歧義；3、設定的權利和義務具體、確切：4、相應手續完備：5、相關附件完備；6、附加條件適當、合法。(三)合同承辦形式審核：1、承辦人無誤；2、符合公司規定程序；3、各審核部門審核建議書齊備：4、合同文本文字無誤，正副本及附件份數齊備(四)合同管理部門認為需審核的其他內容。第三十二六條 業務部門承辦人向有關部門提交合同草案時，應預留12個完11、整工作日供其審核。各審核部門遇特殊情況需延長審核時間時，向業務部門承辦人說明情況后可以適當延長。第三十三條 各審核部門在審核合同草案時，發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應在審核意見中予以明確并提出修改意見，連同全部文件資料退還承辦人。第三十四條 各審核部門應及時地提出審核意見，不得拖延。第三十五條 合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應與其簽訂合同；必須簽訂合同時，應要求其提供有效的擔保。其中，以保證形式做出的擔保，其擔保人必須是具有代償能力的獨立經濟實體，并應對擔保人進行必要的審查。第三十六條 公司對外簽訂合同，應由公司授權人簽署。公司授權人是指公司法定代表人、公司董事會或法定代表人書面12、授權的代理人以及本制度特別規定的人員。未經授權、超越代理權限或超過代理期限，承辦人不得簽訂合同，否則由承辦人承擔全部責任。第三十七條 公司授權人授權代理人簽訂合同時，應當簽署書面授權委托書。第三十八條 授權委托書由公司法務人員負責辦理。授權委托書必須明確委托范圍、權限和期限，禁止使用“全權代理”一類的文字。第三十九條 公司授權人或其委托的代理人簽字后，將合同文本按“印章管理制度”加蓋印章。第四十條合同必須呈報上級主管部門登記、批準或報工商管理部門鑒證、公證處公證的，應辦理有關手續第四章 合同的履行第四十一條 合同依法成立，即具有法律約束力。履行合同的部門必須嚴格履行合同所規定的義務，積極行使合13、同賦予的權利。第四十二條 合同履行涉及公司多個部門或分支機構的，業務部門承辦人應當及時、準確地向有關部門或公司發出合同履行協助通知，告知合同履行時需要協助的內容，有關部門或單位應予以積極配合。第四十三條 合同依法簽訂生效后，業務部門承辦人員應及時檢查、了解履行情況。發生問題及時處理，并向業務部門負責人匯報。第四十四條 公司員工發現對方不履行或不完全履行合同時，應立即通知承辦人。承辦人應在法定、約定或合理期限內以法定、約定或沒有此種規定時以書面方式向對方提出異議。收到對方履行異議時，業務部門承辦人亦應在法定、約定或合理期限內以法定、約定或以書面方式予以答復。第四十五條 向對方提出異議的文件和對對14、方提出異議的答復文件須經法務人員審核，并報合同管理部門備案。第四十六條 簽訂合同后，應當積極、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承辦人應當將有關情況及時向所在部門、法務人員報告，采取補救措施，以減少損失，并由業務部門承辦人于當日或3日內通知對方。第四十七條 遇有不可抗力等影響經濟合同履行的因素時，應當及時將有關情況向所在部門、合同管理員或法務人員報告，并由承辦人于不可抗力事件發生當日或3日內以書面形式通知對方，并收集有關證據。第四十八條 合同訂立后，不得因業務部門承辦人或法定代表人的變動而影響合同履行。在合同履行過程中，業務部門承辦人變更時，應辦理交接手續。第五章 合同的變更和解除第四15、十九條 合同在履行過程中，需要進行變更或解除時，應與對方協商一致進行變更或解除。法律有特別規定或合同有特別約定的，依據法律規定或合同約定。第五十條 變更、解除合同的審批權限和程序，與合同訂立的審批權限和程序相同。第五十一條 變更、解除合同時，應在法律規定、合同約定或合理期限內與對方當事人進行協商，書面函告并限期答復。第五十二條 業務部門承辦人在收到對方要求變更或解除合同的通知后，應及時提請所在部門、法務人員處理。第五十三條 變更、解除合同應當采用書面形式。第五十四條 合同的變更、解除應注意以下事項：(一)主體變更、解除，應征得合同各方同意；(二)有擔保條款的合同變更，應征求原擔保單位的同意并在16、變更協議上加蓋擔保單位的印章；(三)經登記、批準、鑒證、見證、公證的合同，變更協議應重新登記、批準、鑒證、見證、公證；(四)合同中訂有保密條款或附有保密協議的，合同解除后，其效力并不受影響合同變更時，如果涉及到雙方當事人的變更或合同內容的變更，應變更保密條款或保密協議；(五)聯營、承包經營、涉外等合同的變更或解除，法律有特別規定的，應依特別規定辦理。第五十五條 變更、解除合同的協議在達成之前，根據實際情況，應采取繼續履行、補救或中止履行等措施。第六章 合同糾紛的處理第五十六條 合同在履行過程中發生糾紛的，應按中華人民共和國合同法、中華人民共和國民事訴訟法等有關法律、法規和本制度處理。第五十七條17、 處理合同糾紛的原則：(一) 及時處理的原則；(二) 雙方協商解決的原則；(三) 維護公司合法權益的原則。第五十八條 糾紛發生后，承辦人應及時向所在部門、合同管理員和法務人員遞交合同糾紛說明，同時應迅速收集下列有關證據(原件或復印件)：(一) 合同文件(包括變更、解除合同的協議、電報、電傳、傳真、信函、圖表、視聽資料、廣告、授權委托書，介紹信及其他有關資料等)；(二) 送貨、提貨、托運、驗收、發票等有關票證票據；(三) 貨款的承付、托收憑證、信用證、完稅憑證、有關財務賬目；(四) 作為質量標準的法定或約定文本、封樣、樣品及鑒定報告、檢測結果等；(五) 證人證言；(六) 其他證據材料。第五十九條18、 法務人員根據情況，在35 日內提出處理意見，提交公司分管領導審批。第六十條 合同糾紛經雙方協商達成一致處理意見的，應訂立書面協議，由雙方代表簽字并加蓋法人印章。第六十一條 對經協商無法解決的糾紛，如屬對方過錯或違約，經公司領導同意，法務人員可向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院起訴；若對方已經向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院起訴，法務人員應積極參加仲裁或應訴，并應當在35 日內提出參加仲裁或應訴意見，提交公司分管領導審批。第六十二條 糾紛處理完畢后，由法務人員負責向公司分管領導報告；重大合同的糾紛處理，應隨時向公司領導及董事會報告進展情況。第六十三條 處理合同糾紛，應特別注意下列問題：(一) 證19、據可能丟失或以后難以取得的情況下，及時向法院申請采取證據保全措施；(二) 發現對方當事人或利害關系人有可能隱匿、轉移財產將使我方權利難以實現時，及時向法院申請采取財產保全措施；(三) 做好每起合同糾紛實況記錄，存檔備查；(四) 凡屬我方責任的合同糾紛，應逐筆查明原因，分清責任，要求責任人員承擔責任，并責令其提出補救措施。第六十四條 雙方已簽署的解決合同糾紛協議書、仲裁機關的調解書，仲裁裁決書及法院的調解書、判決書，在正式生效后，應復印若干份，交法務人員、業務部門收執，督促該文書的履行。第六十五條 對方當事人在規定期限屆滿后沒有履行上述文書規定義務的，業務部門承辦人應及時通知法務人員。第六十六條20、 對方當事人逾期不履行已發生法律效力的調解書、仲裁裁決書或判決書，由法務人員代表公司依法向人民法院申請強制執行。第七章 合同歸檔制度第六十七條 合同簽訂后，業務部門合同承辦人應按規定對其經辦的合同進行收集、整理、預立卷。第六十八條 合同履行過程中形成的各種單據、憑證和其他相關材料都須附于預立卷內。第六十九條 預立卷須按公司保密制度有關規定確定合同的密級并采取保密措施，密級標注于合同正本的封面。第七十條 業務部門承辦人應在合同文件形成后3 日內，根據合同的性質將預立卷移交本部門合同管理員集中保管，不得據為己有。第七十一條 重大合同應將副本提交法務人員備案。第七十二條 合同管理員應對合同以組織、部21、門、合同種類及文件序號為索引進行編號、整理，統一保存于帶鎖的固定文件柜中。第七十三條 合同管理員按照公司檔案管理有關規定管理合同的外借。第七十四條 合同管理員應在合同簽訂1年以后按照檔案管理有關規定整理合同文本，并移交公司檔案管理部門統一保管。第八章 考核與獎懲第七十五條 公司以及所屬各分支機構的全體員工應當嚴格遵守本制度，有效訂立、履行合同，切實維護公司的整體利益。公司辦公室負責本制度執行情況的監督考核。第七十六條 對在合同簽訂、履行過程中發現重大問題，積極采取補救措施，使本公司避免重大經濟損失以及在經濟糾紛處理過程中，避免或挽回重大經濟損失的，予以獎勵。第七十七條 合同經辦人員出現下列情況22、之一，給公司造成損失的，公司將依法向責任人員追償損失及追究責任人相關責任：1、未經授權批準或超越職權簽訂合同；2、為他人提供合同專用章或蓋章的空白合同，授權委托書；3、應當簽訂書面合同而未簽訂書面合同。4、合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司酌情向有關人員追償損失或追究責任人相關責任：（1）因工作過失致使公司被詐騙；（2）公司履行合同未經對方當事人確認；（3）遺失重要證據；（4）發生糾紛后隱瞞不報或私自了結或報告避重就輕，從而貽誤時機的 （5）合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書遺失未及時報案和報告（6）公司職員在簽訂、履行合同過程中觸犯刑法，構成犯罪的，將依法移交司法機關處理。第九章 附則第七十八條 本制度由董事會負責解釋。第七十九條 本制度由公司第 屆董事會第 次會議審議通過，自即日起施行。2012 年 月 日