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1、房地產公司合同審查與簽訂管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度 第一章總則第一條為規范合同管理工作，避免和減少因合同管理不當造成的損失，根據國家有關法律、法規，結合/（）房地產有限公司（以下簡稱為公司）實際情況，特制訂本辦法。第二條本辦法所稱合同是指公司與其他法人、其他組織、個人之間簽訂的經濟合同、技術合同。勞動合同另行規定。第三條本辦法適用于公司及所屬子公司。第四條合同管理實行分級管理原則和歸口管理原則，并實行承辦人制度、審核會簽制度和重大合同專題會審制度。第二章合同管理部門及職責第五條公司的合同歸2、口管理部門為總經理室；公司所屬職能部門負責本部門分工范圍內的合同管理工作。合同歸口管理部門對合同管理工作進行規范、指導、監督、檢查。第六條合同管理工作的主要內容包括：1建立健全公司合同管理制度；2保管公司的法定代表人身份證明書、法定代表人授權委托書；3監督公司的合同依法、依程序簽訂；4建立合同檔案，對合同進行登錄、統計、保管及例行報表；5監督檢查合同的履行；6其他合同管理工作。第七條每件合同須由公司總經理或公司所屬職能部門確定一主要承辦人（以下稱為承辦人）。承辦人可以是業務人員或法律工作人員，但不得是社會臨時性借、聘人員。承辦人須依法律、法規及本辦法進行工作。承辦人應對自簽約起至合同履行完畢全3、過程負責，期間出現的任何與合同有關的問題須及時與有關部門進行協商，并以承辦人為主進行解決。第三章合同的審查與簽訂第八條在合同簽訂前，承辦人應對合同另一方當事人的主體資格和資信進行了解和審查：1主體資格合法：具有經年檢的營業執照，其核載的內容與實際相符；2欲簽合同標的應符合當事人經營范圍，涉及專營許可的，應具備相應的許可、等級、資質證書；3由代理人代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人身份證明書、授權委托書、代理人身份證明；4具有相應的履約能力：具有支付能力或生產能力或運輸能力等。必要時應要求其出具資產負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件；5具有履約信用：過去三年重合同、守信用4、，現時未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。合同承辦人應根據審查結果在請示單上注明自己的審查意見。合同對方當事人履約能力或資信狀況有問題的，不應與其簽訂合同；必須簽訂合同時，應要求其提供合法、真實、有效的擔保。其中，以保證形式作出的擔保，其擔保人必須是具有代償能力的獨立經濟實體，并應對擔保人適用前款規定進行審查。上述所列各種文件為合同不可缺少的組成附件，其文本為復印本時，須加注 “與原件核對無誤”字樣，并由核對人簽字。第九條凡公司所屬職能部門認為重要的或標的額較大的合同談判，應有公司法律顧問和經濟技術等專業人員參加。第十條合同除即時清結者外，一律采用書面形式。凡國家、行業或公司有標準或示范文本5、的，應當適用。當事人協商一致的修改、補充合同的文書、電報、電傳、圖表等是合同的組成部分。計劃單、調撥單、任務單、預算單等一類文件可以作為合同的組成部分，但不得以其替代合同。第十一條合同的起草應由己方或以己方為主承擔，語言應嚴謹、簡練、準確。合同中的術語、特有詞匯、重要概念應設專款解釋。合同中涉及數字、日期時須注明是否包含本數。公司常用的合同，由公司法律顧問擬訂示范合同文本，公司各職能部門據此起草合同。凡合同標的在人民幣壹佰萬元以上的重大合同，力爭由己方起草。第十二條合同應當包括以下內容：1合同各方的法定名稱、地址、郵政編碼、電話，法定代表人姓名、職務，代理人姓名、職務、聯系方式；2簽約的目的和6、依據；3標的；4數量和質量，包括檢測標準和方式5價款或酬金，包括支付方式；6履行的地點、期限和方式；7爭議解決方式；8違約責任；9變更或解除條件；10根據法律或合同性質必須具備的條款或雙方當事人共同認為必須明確的條款；11正副本份數、存放地點；12生效的時間和條件；13約定的聯系方式；14附件名稱；15簽約的地點、日期；16簽約各方開戶銀行及賬號；17簽約各方公章或合同專用章；18法定代表人或代理人簽章。涉外合同的內容按照有關法律規定確立。第十三條法定代表人授權委托代理人簽訂合同時，必須簽署授權委托書。授權委托書必須明確委托許可權和期限，禁止使用“全權代理”一類的文字。涉及下列合同時，須每次單7、獨一次性特別授權：1擔保合同；2資產抵押、租賃、轉讓、出售、收購合同；3投資合同、股東協議、出資協議；4企業合并、兼并、聯營合同；5需要授權的其他合同；第十四條合同簽訂之前，承辦人應將請示單、合同草案及與合同有關的證明材料提請業務部門簽署意見后，報總經理室審核。總經理室在審核合同草案時，可根據需要，在請示單上要求有關業務部門、審計部門、財務部門出具審核意見，或要求承辦人提供與合同有關的補充證明材料。總經理室以及總經理室在請示單上要求出具審核意見的各部門應在請示單上對合同出具審核意見。意見必須有有關審核部門負責人及具體審核人員的簽章。對不具備各審核部門審核意見的合同草案，總經理可拒絕簽署。審核意8、見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為對合同草案的否定。第十五條業務部門、財務部門對合同審核的內容宜包括：1合同的經濟性：（1）市場需求情況屬實；（2）市場需求預測可靠、合理；（3）投入產出核算經濟、準確。2合同的技術性：（1）工程技術依據真實、可靠；（2）技術措施完備、可行；（3）技術標準和參數科學、真實、可行。3合同的可行性：（1）整本專案技術具有可靠性；（2）經濟效益或社會效益具有真實性；（3）資產、資金使用效果的財務可行性；（4）具有可操作性。4合同的安全性：（1）涉及的知識產權已采取相應的保護或限制措施；（2）無損本公司商譽、商業秘密及其他利益9、。5業務部門、財務部門認為必須審核的其他內容。第十六條審計部門、財務部門對合同的審核內容宜包括：1資金、資產的合法性：（1）資金來源合法，資產的所有權明確、合法；（2）資金使用和資產動用的審批手續合法；（3）資金、資產的用途及使用方式合法。2價款、酬金和結算的合理、合法性：（1）價款、酬金的確定正確合理、合法；（2）資金結算、酬金支付方式明確、具體、合法；（3）與資金、資產等有關的其他事項。3索賠條款的合法性。4審計部門、財務部門認為需審核的其他內容。第十七條總經理室對合同的審核內容宜包括：1合法性：（1）主體合法，簽約各方具有簽約的權利能力和行為能力；（2）內容合法，簽約各方意思表示真實、有10、效，無悖法律、法規，無顯失公平內容；（3）形式合法；（4）簽約程序合法。2嚴密性：（1）條款齊備、完整；（2）文字清楚準確；（3）設定的權利和義務具體、確切；（4）相應手續完備；（5）相關附件完備；（6）附加條件適當、合法。3可行性：（1）資信可靠，有履約能力；（2）擔保方式切實、可靠。4合同承辦形式審核：（1）承辦人無誤；（2）符合規定程序；（3）各審核部門審核意見齊備；（4）合同文本文字無誤，正副本及附件份數齊備。5總經理室認為需審核的其他內容。第十八條公司實行重大合同專題會審制度凡合同標的在人民幣壹仟萬元以上的合同，承辦人應提請總經理室牽頭召開專題會議，各審核部門參加，在專題會議上各審核11、部門充分深入地闡述各自對該合同的審核意見。 第十九條總經理室根據其職責范圍對合同簽訂程序、履行情況及履行結果進行監督。第二十條承辦人向總經理室提交合同草案時，應預留27個（含本數）完整工作日供其審核。總經理室要求有關業務部門、審計部門、財務部門在限定時限內出具審核意見的，或要求承辦人在限定時限內提供與合同有關的補充證明材料的，各審核部門和承辦人應按時完成。如遇特殊情況需延長審核時間時，總經理室應向承辦人申明理由并征得同意，且審核時間最長不得超過15個（含本數）完整工作日。第二十一條各審核部門在審核合同草案時，發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應在審核意見中予以明確并提出修改意見。總經理室認為需要退改12、時，應連同全部文件退還承辦人。承辦人修改之后應重新申請審核，審核期限重新計算。第二十二條 總經理室結束審核后，負責將各部門審核意見匯總修改成合同修訂稿，并將請示單和合同修訂稿退還承辦人，由承辦人將合同修訂稿送合同對方當事人。合同對方當事人對合同修訂稿認可后，承辦人將請示單和合同修訂稿送總經理室，并由總經理室轉呈公司分管副總、總經理。第二十三條總經理根據各審核部門及總經理室的審核意見，決定是否簽約。決定簽約時，應在全部文本上以同一形式簽字；決定不予簽約時，應以書面形式明示意見。第二十四條公司總經理批準簽約后，由總經理室根據經批準的合同修訂稿制作正式合同。留存壹份正式合同的復印件后，由總經理室將正13、式合同原件蓋公司騎縫章后返回承辦人，由承辦人交合同對方當事人；合同對方當事人正式簽章后，承辦人持請示單及蓋有公司騎縫章的合同至總經理室蓋公司公章。合同正式簽訂后，由承辦業務部門的資料員負責將合同文稿分發到公司相關部門及對方當事人。第二十五條簽約原則上不得使用轉委托方式，必須使用的，應事先征得委托人同意，并由本公司總經理室審查復代理人資格。第二十六條公司的各職能部門不得以自己的名義對外簽訂合同。第二十七條承辦人應對其提供的材料的真實性負責。第二十八條任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商業、技術秘密。第四章合同的履行第二十九條合同正式生效前，不得實際履行合同。（附“關于合同管理中若干問題的特別規定14、” ）合同生效后，必須全面、及時、實際履行合同，除法律另有明文規定或合同約定外，不準不全面、不適當履行或轉讓、轉賣合同。第三十條任何人發現對方不履行或不全面、不適當履行合同時，應立即通告承辦人，承辦人應在法定或約定期限內以法定或約定方式向對方提出異議。異議文件須經公司法律顧問審核，并報總經理室備案。收到對方履行異議時，承辦人亦應在法定或約定期限內以法定或約定方式予以答復。第五章合同的變更和解除第三十一條變更或解除合同，須符合法定或約定的形式及程序。第三十二條變更或解除合同的通知或答復須在法定或約定期限內作出。第三十三條變更或解除合同未達成書面協議前，原合同有效。第三十四條合同變更或解除的程序與15、合同簽訂程序相同。第六章合同糾紛的處理第三十五條合同發生糾紛時，應首先采用協商、調解方式解決。協商或調解能夠達成一致時，應依合同簽訂程序簽訂書面協議。協商或調解不能達成協議時，可依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決糾紛。第三十六條合同發生糾紛時，承辦人應及時通知有關部門和人員，并報總經理室備案，同時應迅速收集下列有關證據：1合同文本，包括附件、變更或解除的協議、有關電報、信函、圖表、視聽材料等；2有關的票據、票證；3質量標準的法定或約定文本、封樣、樣品、鑒定報告、檢測結果等；4證人證言；5其他有關材料。第三十七條合同發生糾紛后，承辦人須及時將糾紛及處理情況報總經理室備案。第三十八條仲裁或訴訟解決糾16、紛時，承辦人應商總經理室確定代理人、訴訟方案等，并向總經理報告。第三十九條合同糾紛處理的有關調解書、協議書、裁決書、判決書應由總經理室歸檔，副本或復印本可交承辦人、有關部門或人員使用。第四十條總經理室和各職能部門應在各自管理許可權內對合同建立檔案并對文本妥善保管（正式合同原件保存的優先權順序為：財務部門、承辦業務部門、總經理室）。合同檔案內容包括：1合同文本及份數、各文本存置記錄：2承辦人登記；3合同附件、審查意見及其他有關文件；4履行情況記載；5糾紛或爭議的處理情況記載及有關材料。第四十一條對方當事人逾期不履行生效協議、裁決、判決時，承辦人應及時商總經理室并經總經理同意，向人民法院申請強制執17、行。第七章檢查與獎懲第四十二條公司總經理室對公司所屬職能部門的合同管理工作實施監督與指導。各職能部門應自覺檢查合同的訂立、履行、管理工作，發現問題及時糾正。第四十三條公司對在合同管理工作中作出成績者及避免或挽回經濟損失者予以表彰和獎勵。第四十四條有下列情形之一，情節嚴重造成重大經濟損失或擴大經濟損失的，對責任人予以通報批評或經濟處罰；構成犯罪的由司法機關追究刑事責任。1簽訂有重大缺陷或無效合同的；2審核人員無正當理由延誤審核的；3因審核人員疏忽未審出合同缺陷的；4未依法律和本辦法規定變更或解除合同的；5丟失合同文本及相關文件的；6提供虛假資料的；7超越授權或濫用授權簽約的；8未按規定進行授權或18、轉委托的；9發生糾紛后，隱瞞或不及時向有關部門匯報或不及時采取措施的；10有關法律性文件未經審核的；11應當或可以追究對方違約責任而擅自放棄的；12在合同簽訂或履行當中，與對方或第三人惡意串通或收受賄賂的。13泄漏合同意向、商業秘密或有關機密的；14使用非法手段簽訂合同的。第八章附則第四十五條本辦法自發布之日起生效，此前有關文件與本辦法相抵觸者自行失效。第四十六條公司所屬職能部門可根據本辦法，結合本部門情況，制定具體管理辦法，并向公司備案。第四十七條公司的下屬子公司（獨立法人）依據本辦法向公司呈報合同草案時，應向公司總經理室呈報，再由總經理室按本章規定的程序進行審核。審核通過并經總經理簽字同意19、后，由公司總經理室退交呈報單位，由該子公司總經理簽署合同。 第四十八條本辦法由公司總經理室負責應用解釋，自發布之日起施行。 關于合同管理中若干問題的特別規定/（）房地產有限公司合同管理辦法（以下簡稱合同管理辦法）第二十九條規定“合同正式生效前，不得實際履行合同”。為了在強化規范化管理的同時又能根據緊急情況適當靈活處置，特作出如下例外規定：一、遇緊急情況，來不及按合同管理辦法的規定程序報批合同的，在兼具以下兩種條件時，可先實際履行合同，后補簽合同：1、 合同的基本內容（另一方當事人的名稱、合同標的、金額、履約時間）應在實際履行前書面向公司總經理室備案；2、 公司總經理在備案單上簽字批準。(備案單20、使用請示單的形式,內容必須包括另一方當事人的名稱、合同標的、金額、履約時間)二、鑒于所有的大型工程項目，公司與項目總承包商之間都簽有總包合同，各種零星項目原則上都應由總承包商進行。只有那些總承包商明確表示無法涵括在總包合同中的項目或總承包商明確表示無法及時處理的項目，項目部才能申請與其他符合公司要求的單位另行簽訂零星合同。此類零星合同必須在大型工程項目竣工驗收通過之日起一個月內由項目部排出計劃（計劃中應明確另一方當事人的名稱、合同標的、金額、履約時間、能否從總承包商款項中予以扣除等內容），報總經理批準。只有在報批計劃中獲得總經理批準的零星項目才可與對方簽訂合同。三、第一條、第二條所涉及到的情況在補簽合同時，仍應按合同管理辦法有關規定執行。