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1、機械設備修理公司投資擔保借貸管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 總則 第一條為規范公司(以下簡稱“公司”)的投資、擔保、借貸行為,使投資、擔保、借貸行為規范化、制度化、科學化,規避和減少決策風險,維護公司和全體股東合法權益,根據有關法律法規及公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規定,制定本制度。 第二條本制度規范的行為包括公司的投資、擔保、借貸行為,公司其它經營行為另行規定。 第三條列入公司年度生產經營計劃中的投資、擔保、借貸行為經董事會或股東大會審議批準后,由總經理直接組織實施,不適用本制度的規定。 第四條股東2、大會、董事會、總經理在做出決策時,遵照各自的議事規則和工作規則進行,董事會、總經理做出的決策同時接受監事會的監督。 第五條本制度的決策行為應遵循以下基本原則: 1、遵守國家法律法規和公司章程的有關規定; 2、維護公司和全體股東的利益,爭取效益的最大化; 3、符合公司發展戰略,符合國家產業政策,發揮和加強公司的競爭優勢; 4、采取審慎態度,規模適度,量力而行,對實施過程進行相關的風險管理,兼顧風險和收益的平衡; 5、規范化、制度化、科學化,必要時咨詢外部專家。 第一部分投資 1 第二章投資行為 第六條本制度規范的投資行為具體包括: 1、合資或合作投資設立公司(企業); 2、委托經營或理財; 3、3、合作研究與開發項目; 4、收購其他企業的股權; 5、購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等金融產品; 第七條公司進行收購(含購買)、出售、置換實物資產(不含原材料、燃料和動力)或其他資產,承包,財產租賃等行為時比照投資行為進行管理。 第三章投資決策權限 第八條公司股東大會可以在不違反國家法律、法規、規范性文件,宏觀調控及產業政策的前提下,決定公司一切投資事項。 第九條除購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等金融產品外,董事會有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值的 25%并且一個會計年度內累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的 40%的范圍內決定投資事項。 股東大會可根據公司實際情況,臨時4、授權董事會就董事會權限以上的重大投資事項進行決策。授權內容應當明確、具體,并以書面形式做出。 第十條除購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等金融產品外,董事長有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值的 2.5%并且一個會計年度內累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的 7.5%的范圍內決定投資事項。 董事會可在董事會決策權限以內,授權董事長就董事長權限以上的公司投資事項進行決策。授權內容應當明確、具體,并以書面形式做出。 第十一條公司購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等金融產品,董事會有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值的 1%并且一個會計年度內累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的 5、10%的范圍內決定該項投資。 股東大會可根據公司實際情況,臨時授權董事會就董事會權限以上的購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等事項進行決策。授權內容應當明確、具體,并以書面形式做出。 第十二條公司購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等金融產品,董事長有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值的 0.5%并且一個會計年度內累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的 2.5%的范圍內決定該項投資。 董事會可在董事會決策權限以內,授權董事長就董事長權限以上的購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等事項進行決策。授權內容應當明確、具體,并以書面形式做出。 第四章投資管理 第十三條公司應編制各項投資計劃。 6、第十四條除購買流通股票、債券、基金、外匯、期貨等金融產品外,公司投資項目在立項前,須進行前期調研,并就項目的投資范圍、投資價值、市場前景、競爭情況、主要風險等做出項目可行性分析報告。 第十五條項目前期調研后,公司應會同有關專家、專業人員對項目可行性進行論證,決定是否立項,同時形成項目計劃書等書面文件報總經理辦公會。 第十六條總經理辦公會對項目計劃書、可行性分析報告等事項進行審查和綜合評估,決定實施或報董事會、股東大會批準實施。 第十七條公司對投資活動實行項目負責制管理,在項目經批準實施后,公司成立項目小組負責項目具體實施。 第十八條在實施過程中,項目小組應對實施情況進行跟蹤檢查,必要時進行項目7、評價,并定期向總經理辦公會匯報或通過總經理辦公會向董事會、股東大會匯報。如發現項目決策有重大失誤或因情況發生變化,可能導致失敗,公司相關責任人應根據決策權限按決策程序,對投資決策及時修訂、變更或終止。 第十九條公司進行流通股票、債券、基金、外匯、期貨等金融產品的投資時,應認真分析金融市場狀況和具體金融產品的風險收益特征,形成詳細的投資分析報告報總經理辦公會。 第二十條總經理辦公會應對投資分析報告進行審核評估,決定組織實施或報董事會、股東大會批準實施。 第二十一條公司不得動用信貸資金買賣流通股票,不得用股票發行募集資金炒 作流通股票,也不得提供資金給其他機構炒作流通股票。 炒作流通股票指在國務院8、主管部門規定的期限內買入股票又賣出,或者賣出股票又 買入的行為。 第二十二條公司為長期投資而持有流通股票(在國務院主管部門規定的期限以 上),應向證券交易所報告。 第二十三條公司至多只能在上海、深圳證券交易所各開設一個 A 股股票帳戶, 3 公司投資擔保借貸管理制度 并且必須使用本公司的名稱。嚴禁公司以個人名義開設股票賬戶或者為個人買賣股票提供資金。 第二部分擔保 第五章擔保行為 第二十四條本制度規范的擔保行為特指公司為他人提供擔保的行為。 第六章擔保決策權限 第二十五條公司應嚴格控制為他人提供擔保,必須提供擔保的事項需按照決策 權限由股東大會或董事會審議批準。 第二十六條公司股東大會可以在不9、違反現有法律法規的前提下,決定公司一切 擔保事項。 第二十七條董事會有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值的 1%并且 一個會計年度內累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的 2%的范圍內決定擔保事項。 股東大會可根據公司實際情況,臨時授權董事會就董事會權限以上的擔保事項進行 決策。授權內容應當明確、具體,并以書面形式做出。 第七章擔保管理 第二十八條公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或 個人債務提供擔保。 第二十九條遵循平等、自愿、公平、互利、誠信原則,公司有權拒絕來自任何 方面的強制命令而為他人提供擔保。 第三十條公司應當完善內部控制制度,未經公司股東大會或者董事會10、決議通過, 董事、經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。 第三十一條公司應當采取反擔保等措施防范風險,盡量降低因擔保造成損失的 可能。 第三十二條擔保決策做出前,應當充分掌握債務人的資信狀況,對該擔保事項 的利益和風險進行詳盡分析,編制風險評價報告,提交公司相關決策部門。 第三十三條需要提交股東大會審議批準的擔保事項,董事會應當提出預案,并 在董事會有關公告中詳盡披露。 第三十四條股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時,與該擔保事項有利害 關系的股東或者董事應當回避表決。 第三十五條董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表 決情況。有關的董事會、股東大會的決議應當11、公告。 第三十六條任何擔保均應訂立書面合同,并應按照公司內部管理規定妥善保 管。 第三十七條擔保合同訂立后,應及時通報監事會、董事會秘書、財務部門等。 第三十八條擔保合同應當定期匯總,編制擔保清單,并定期跟蹤被擔保企業的 經營狀況。 第三十九條當出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務,或是 被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時,公司有義務及時了解 被擔保人的債務償還情況,并在知悉后及時披露相關信息。 第四十條公司為債務人履行擔保義務后,應當采取有效措施向債務人追償,并 將追償情況及時披露。 第四十一條公司為他人提供擔保,應當遵照法律法規、相關規范性文件的相關 規12、定,履行信息披露義務。 第八章擔保責任 第四十二條公司董事、總經理或其他人員未按規定程序擅自越權簽訂的擔保合 同,對公司造成損害的,相關責任人應承擔相應的法律責任。 第四十三條公司對擔保事項的信息披露違反法律法規、相關規范性文件及公司 有關規章制度規定的,公司及相關責任人應承擔相應的法律責任。 第三部分借貸 第九章借貸行為 第四十四條本制度規范的借貸行為指公司向金融機構或法律允許的其他主體 借入資金的行為。 第十章借貸決策權限 第四十五條公司股東大會可以在不違反現有法律法規的前提下,決定公司一切 借貸事項。 第四十六條董事會有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值的 15%并 且一個會計年度13、內累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的 30%的范圍內決定借貸事項。 股東大會可根據生產經營需要,臨時授權董事會就董事會權限以上的重大借貸事項進行決策。授權內容應當明確、具體,并以書面形式做出。 第四十七條總經理有權在單筆金額不超過公司最近經審計凈資產值的 5%并且 一個會計年度內累計金額不超過公司最近經審計凈資產值的 10%的范圍內決定借貸事項。 董事會可在董事會決策權限以內,授權總經理就總經理權限以上的借貸事項進行決策。授權內容應當明確、具體,并以書面形式做出。 第十一章借貸管理 第四十八條公司應根據資金供求狀況編制借貸計劃報總經理辦公會,總經理辦 公會決定實施或報董事會、股東大會批準實施。 第四十九條任何借貸行為均應訂立書面合同,并應按照公司內部管理規定妥善 保管。 第五十條公司應定期跟蹤檢查借款合同的執行情況和借貸款項的使用情況,編 制資金使用情況報告,并向總經理辦公會報告。 附則 第五十一條公司投資、擔保、借貸行為如屬關聯交易行為,按照鋼 圈股份有限公司關聯交易制度的有關規定執行。 第五十二條本制度未盡事宜,參照法律法規、相關規范性文件及鋼 圈股份有限公司章程的規定執行。 第五十三條公司可根據實際需要另行制定實施細則。 第五十四條本制度經公司股東大會通過后生效。 第五十五條本制度的修改,由公司董事會提請股東大會審議批準。 第五十六條本制度由公司董事會負責解釋。