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1、XXXX有限公司 XXXX管理制度廣東某集團股東現金分紅決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 廣東集團股份有限公司分紅管理制度第一節 公司現金分紅政策為進一步規范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，保護中小投資者合法權益，根據中國證監會的相關規定、廣東證監局關于進一步落實上市公司分紅相關規定的通知（廣東證監201291號）以及公司章程的有關規定，結合公司實際情況，特制訂本制度。第一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以2、上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留3、存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。第一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。第二條 公司應重視投資者投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司的利潤分配政策為：（一） 公司可以采用現金或者股票方式分配股利；（二） 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；（三） 公司可以進行中期現金分紅；（四） 公司每年以現金或者股票方式分配股利額度由董事會收集股東意見后作出決議，并提交股東大會審議批準后決定；（五） 公司經營活動現金流量連續兩年為負數時，不得進行高比例現金分紅；（六） 公司年度盈利但董事會未做出現金利4、潤分配預案的，應當在定期報告中披露未現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。第三條 應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。第四條 如扣稅的，說明扣稅后每10股實際分紅派息的金額、數量。第一條 股東回報規劃第二條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，應牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。第三條 公司當年實現的凈利潤，在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，以現金或者股票方式分配利潤額度由董事會收集股東意見后作出決議，并提交股東大會審議批準后決定。第四條 公司在每個會計年度結束后，由董5、事會提出分紅議案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。公司應廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監督。第一節 分紅決策機制第五條 公司利潤分配具體比例由董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營狀況擬定，獨立董事發表意見，由股東大會審議決定。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利，董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。第十一條 存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。第十二條 公司利潤分配方式以現金分紅為主；根據公司長遠和可持續發展的實際情況，當公司具備股本擴張能力或遇有新的投資6、項目，為滿足長期發展的要求，增強后續發展和盈利能力，在項目投資資金需求較大時可采用股票股利。第二節 分紅監督約束機制第十三條獨立董事應對分紅預案發表獨立意見。 第十四條監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。第十五條公司的利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策發生變動，應當由董事會擬定7、變動方案，獨立董事對此發表獨立意見，提交股東大會審議通過。第十六條董事會在決策和形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第十七條公司在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若年度盈利但未提出現金分紅，公司在年度報告中詳細說明未提出現金分紅的原因、未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。公司在召開股東大會時除現場會議外，向股東提供網絡形式的投票平臺。第十八條公司在前次發行招股說明書中披露了分紅政策、股東回報規劃和分紅計劃的，應在年度報告中對其執行情況作為重大事項加以提示。 附則第十九條本制度未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。第二十條本制度由公司董事會負責解釋。第二十一條本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。廣東集團股份有限公司董 事 會 - 6 -