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1、投資公司防范與直投子公司風險傳遞、利益沖突制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章總則第一條為確保XXXX投資有限公司（以下簡稱“直投子公司”）獨立運作，有效防范母公司XX證券有限責任公司（以下簡稱“公司”）與直投子公司之間的利益沖突，促進公司直接投資業務的規范發展，根據證券公司直接投資業務規范等監管規定及自律規則，制定本辦法。第二條本制度所稱防范利益沖突，是指公司與直投子公司之間加強風險控制和合規管理，防止母子公司之間發生利益沖突、利益輸送、“暗箱”操作及道德風險，保障公司和直投子公司合法合規經營。第三條公司與2、直投子公司有關的經營管理及相關信息披露工作應當遵守本辦法。第四條公司應當認真履行股東職責，加強對直投子公司的管理。公司應當督促直投子公司及其下屬機構建立健全內部控制制度和合規管理制度；嚴格落實投資者適當性管理，保護投資者合法權益；防范直投子公司及其下屬機構違規經營導致的公司聲譽風險。第五條公司應當加強履行對直投子公司的股東監督義務，督促直投子公司綜合評估自身的業務優勢、人才儲備、風險控制能力等，結合公司實際情況和發展規劃，審慎投資。第六條公司應當以風險控制和合規管理為核心，與直投子公司及其下屬機構、直投基金之間，在人員、機構、財務、資產、經營管理、業務運作、辦公場所、信息系統等方面相互獨立、有3、效隔離，確保直投子公司及其下屬機構、直投基金獨立運作。第七條直投子公司應當依據投資決策流程依法、合規作出投資決策，公司不得違規干預直投子公司的投資決策。第二章人員管理第八條公司應當加強對直投子公司及其下屬機構、直投基金、直投從業人員的管理，督促直投子公司及其下屬機構、直投基金等與直投業務相關的從業人員遵守法律、法規和本規范。第九條直投子公司及其下屬機構、直投基金等與直投業務相關從業人員從事業務活動，應當遵循公平、公正的原則，合法合規，誠實守信，審慎盡責第十條公司應當加強人員管理，防范道德風險。公司人員不得在直投子公司及其下屬機構、直投基金兼任高級管理人員或直投從業人員，不得以其他方式違規從事直4、接投資業務。第十一條公司存在利益沖突的人員不得兼任上述機構的董事、監事、投資決策委員會委員；其他人員兼任上述職務的，公司應當建立嚴格有效的內部控制機制，防范可能產生的利益沖突和道德風險。第十二條直投子公司人員應當對業務活動中獲得的保密信息嚴格保密，但因法律法規另有規定、國家機關依法調查取證或自律組織按照規定實施自律管理而必須披露的除外。直投子公司離職人員仍應按照有關規定或合同約定承擔保密義務。第三章財務及資產管理第十三條公司與直投子公司之間應當實行相互獨立的財務管理。直投子公司應當開立獨立的銀行賬戶，獨立管理和使用資金。第十四條直投子公司應當建立獨立賬戶進行會計核算，獨立核算資產、費用和投資業5、務等項目內容。第十五條直投子公司應當依據相關規定聘請會計師事務所定期進行會計審計。第四章經營管理及業務運作第十六條公司及公司各部門、各分支機構及各子公司及其員工不得違規開展直接投資業務，不得違規以直投子公司名義開展直接投資業務。第十七條直投子公司及其下屬機構不得對直投子公司及其下屬機構、直投基金之外的單位或個人提供擔保，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第十八條直投子公司及其下屬機構應當建立健全投資管理制度，明確投資領域、投資策略、投資方式、投資限制、決策程序、投資流程、投后管理、投資退出等內容。第十九條直投子公司應當制定相應管理制度，明確投資項目選擇標準、投資比例限制以及有關業6、務流程，提高投資決策、執行、監督的透明度，防范投資風險。第二十條直投子公司及其下屬機構應當設立專門的投資決策委員會，建立投資決策程序和風險跟蹤、分析機制，有效防范投資風險。投資決策委員會的成員中，直投子公司及其下屬機構的人員數量不得低于二分之一，公司的人員數量不得超過三分之一。第二十一條直投子公司應當建立投資決策回避制度，直投子公司業務人員，投資決策委員會成員或者董事會成員以及相關人員與擬投資項目存在利益關聯的，應當回避。第二十二條直投子公司僅限于作為有限合伙人投資被投基金，以出資為限承擔有限責任，不得對外提供擔保，不得成為對被投基金的債務承擔無限責任的出資人。第二十三條公司、直投子公司及其下7、屬機構不得以任何方式對直投基金或者直投基金的投資者的投資收益或者賠償投資損失做出承諾。第二十四條公司與直投子公司及其下屬機構、直投基金之間應當建立有效的信息隔離機制，按照公司相關信息隔離墻管理制度加強對敏感信息的隔離、監控和管理，防止敏感信息在證券業務與直接投資業務之間的不當流動和使用，防范內幕交易和利益輸送風險。第二十五條公司應當建立健全利益沖突識別和管理機制，及時、準確地識別公司財務顧問、自營、資產管理、投資咨詢等證券業務與投行子公司證券承銷與保薦業務、直接投資業務之間可能存在的利益沖突，評估其影響范圍和程度，并采取有效措施防范利益沖突風險。第二十六條公司投行子公司擬擔任上市企業首次公開發8、行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，應按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早原則，在該時點后直投子公司及其下屬機構、直投基金不得對該企業進行投資。第二十七條直投子公司及其下屬機構、直投基金對企業投資，不得以企業聘請證券公司擔任保薦機構為前提。第五章信息披露第二十八條公司應當在直投子公司完成工商登記后5個工作日內，向公司住所地證監局報告直投子公司的名稱、注冊地、注冊資本、業務范圍、法定代表人、高管人員以及防范與直投子公司風險傳遞、利益沖突的制度安排等。前述情況發生變更后，直投子公司應當及時更新并報告協會。第二十九條公司應當按照月報和年報的相關規定，向證券公司住所地證監局報送直投子公司月度報告和年度報告。報告內容應當包括直投子公司及其下屬機構、直投基金的業務情況和財務狀況等。第三十條直投子公司及其下屬機構、直投基金投資運作過程中發生重大事件的，公司應當在2個工作日內向協會報告。第六章附則第三十一條本辦法由公司負責制訂及解釋，自發布之日起施行。