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1、房地產(chǎn)開發(fā)公司合同訂立與履行管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)公司的合同管理工作，規(guī)范公司合同的訂立、履行和管理,有效防范風(fēng)險(xiǎn),提高工作效率和經(jīng)濟(jì)效益，維護(hù)公司的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法及相關(guān)法律的規(guī)定,結(jié)合本公司的實(shí)際情況,制訂本管理制度。第二條 本制度所稱的“合同管理”，是指對(duì)公司對(duì)外承辦合同的行為進(jìn)行審查、審批、監(jiān)督、考核，包括對(duì)外資信調(diào)查、資質(zhì)審查、商務(wù)談判、合同簽訂、履行、變更、解除以及糾紛處理等全過程的管理。第三條 本制度所稱“合同”是指公司及公司各部門以公司2、名義，與公司外各類法人、自然人、其它經(jīng)濟(jì)組織所進(jìn)行的各類經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和非經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所簽訂的各種合同、協(xié)議、章程等。本制度不包括職工與公司簽訂的勞動(dòng)合同。第四條 本辦法所指的“合同承辦部門”是指根據(jù)本單位職責(zé)或公司領(lǐng)導(dǎo)指派，對(duì)外承辦合同事務(wù)的單位。第五條 公司各合同承辦部門承辦的合同統(tǒng)一以“銀川建發(fā)集團(tuán)股份有限公司”的名義簽署，合同承辦部門不能作為合同的主體，不得對(duì)外簽訂合同。第六條 公司對(duì)外的一切交易、合作行為，除及時(shí)清結(jié)且標(biāo)的額在一萬元以下的事務(wù)外，必須訂立書面合同。合同依法成立即具有法律約束力，必須嚴(yán)格遵守，全面履行。訂立合同，必須遵守國(guó)家的法律法規(guī)，遵循公平和誠(chéng)實(shí)信用原則。第二章 合同管理機(jī)構(gòu)3、及職責(zé)第七條 公司合同管理實(shí)行“公司領(lǐng)導(dǎo)主管、合同管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)管、合同承辦部門分管、合同承辦人員負(fù)責(zé)”的合同管理體制。 第八條 法律事務(wù)部為合同統(tǒng)管部門，設(shè)立合同管理專員，負(fù)責(zé)公司合同管理的具體工作。第九條 法律事務(wù)部在合同管理方面的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)制定公司合同管理制度；（二）負(fù)責(zé)合同專用章的保管、加蓋，使用情況的監(jiān)督和檢查；（三）參與重大項(xiàng)目的談判、合同起草；（四）負(fù)責(zé)審查送審合同的合法性；（五）負(fù)責(zé)修改合同文本，必要時(shí)擬訂合同文本；（六）負(fù)責(zé)辦理重大合同的見證、公證、鑒證；（七）負(fù)責(zé)合同履行情況的檢查；（八）負(fù)責(zé)解決合同糾紛、參加有關(guān)訴訟和非訴訟活動(dòng)；第十條 集團(tuán)公司下屬各子公司及各業(yè)務(wù)4、職能部門應(yīng)確立一名專（兼）職合同專管員，負(fù)責(zé)建立本公司合同臺(tái)帳、合同資料的保管及合同情況檢查和統(tǒng)計(jì)工作。第十一條 集團(tuán)公司法律事務(wù)部對(duì)各下屬子公司合同專管員進(jìn)行工作指導(dǎo)和監(jiān)督。第三章 合同的送審程序第十二條 公司簽訂各類合同必須履行送審會(huì)簽手續(xù)。第十三條 送審會(huì)簽的方式分為書面審查會(huì)簽與集中研討審查會(huì)簽兩種方式。第十四條 書面審查會(huì)簽方式為常用方式。第十五條 使用書面審查會(huì)簽方式的，由各合同承辦人對(duì)其送審的合同進(jìn)行自審，并在合同審簽表上簽署意見后，分別按照合同管理的權(quán)限，依次送承辦部門負(fù)責(zé)人、相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部、監(jiān)事會(huì)主席、總裁、董事長(zhǎng)在審簽表中簽署意見，最后會(huì)簽人同時(shí)在合同正文中簽署5、。第十六條 以下合同應(yīng)采用集中研討審查會(huì)簽方式進(jìn)行：（一） 處分公司重大資產(chǎn)的；（二） 標(biāo)的額為100萬元以上的；（三） 合同履行周期較長(zhǎng)且合同內(nèi)容較為復(fù)雜的；（四） 承辦人或各合同審查部門認(rèn)為必要的；以集中研討審查會(huì)簽方式的，由合同承辦人提前二日通知各審查部門會(huì)審時(shí)間、地點(diǎn)，研討過程中對(duì)提出的意見及時(shí)進(jìn)行修改，并由各部門當(dāng)場(chǎng)簽署審簽表。 第十七條 送審合同時(shí)，一般應(yīng)附以下文件：（一）合同審簽表；（二）合同文本；（三）相對(duì)方為法人及經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)提供：?jiǎn)挝坏臓I(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件、法定代表人身份證明書、委托代理人簽署的提供授權(quán)委托書及其身份證復(fù)印件；相對(duì)方為自然人應(yīng)提供：自然人身份證復(fù)印件。上述6、材料由承辦部門的具體承辦人審核無誤后在復(fù)印件上簽署已經(jīng)過審查的意見；（四）中標(biāo)通知書；（五）招投標(biāo)文件、設(shè)備、材料、工程量清單以及價(jià)格、質(zhì)保書、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等與合同內(nèi)容密切相關(guān)的資料；（六）其他合同審查部門要求的文件。合同送審時(shí)所附資料不全的，審查單位將待審合同退回合同承辦部門，審查時(shí)間從送審資料補(bǔ)齊時(shí)開始計(jì)算。第十八條 合同審查單位應(yīng)建立合同審核登記簿，對(duì)送審合同的送審時(shí)間、合同名稱、送審單位、審核意見、文本交接時(shí)間、文本簽收人進(jìn)行登記。第四章 合同的審查制度第十九條 公司的合同審查是合同實(shí)施的前置程序，各部門不得在未簽訂書面合同前實(shí)施該合同行為。如因特殊原因并經(jīng)分管總經(jīng)理批準(zhǔn)在事中或事后補(bǔ)簽合7、同的，合同承辦部門必須填寫補(bǔ)簽合同情況說明表，由承辦部門負(fù)責(zé)人簽署意見后，隨合同文本和其他附件一同送審。第二十條 合同會(huì)簽單位審查期限要求：（一）合同標(biāo)的十萬元以下的合同，自收到合同資料之日起24小時(shí)內(nèi)完成；（二）合同標(biāo)的十萬元以上、五十萬元以下的合同，自收到合同資料之日起36小時(shí)內(nèi)完成；（三）合同標(biāo)的五十萬元以上以及其它重大復(fù)雜的合同，視其復(fù)雜程度自收到合同資料次日起三至五個(gè)工作日內(nèi)完成。第二十一條 合同承辦部門重點(diǎn)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行審查：（一）對(duì)合同法人及經(jīng)濟(jì)組織相對(duì)方的資格資質(zhì)、是否已列入本公司黑名單、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、許可證照、履約能力和信用進(jìn)行審查；對(duì)個(gè)人相對(duì)方的身份情況進(jìn)行審查；（二8、）對(duì)合同相對(duì)方入圍及產(chǎn)生的合規(guī)性進(jìn)行審查；（三）對(duì)合同內(nèi)容與招投標(biāo)文件和談判結(jié)果的一致性進(jìn)行審查。（四）審查合同條款和合同內(nèi)容的完整性、合理性；（五）審查合同的商務(wù)性條款，保證合同項(xiàng)目定價(jià)的經(jīng)濟(jì)性、合理性；第二十二條 工程技術(shù)部門重點(diǎn)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行審查：（一）審查合同中各項(xiàng)技術(shù)條款是否全面、準(zhǔn)確；（二）審查合同的技術(shù)性條款，保證技術(shù)條款符合并滿足項(xiàng)目需要和國(guó)家、行業(yè)及公司標(biāo)準(zhǔn)。（三）對(duì)曾經(jīng)已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的工程技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、防范措施要求及時(shí)進(jìn)行反饋補(bǔ)充；（四）在實(shí)際工程管理過程中已經(jīng)發(fā)生或可能發(fā)生的工程監(jiān)管難點(diǎn)、施工方易發(fā)生違約點(diǎn)，認(rèn)為需要在合同中作出細(xì)化約定的；第二十三條 財(cái)務(wù)部重點(diǎn)對(duì)下列事項(xiàng)9、進(jìn)行審查： （一） 審查合同項(xiàng)目是否通過公司批準(zhǔn)立項(xiàng)；（二） 審查合同資金安排和結(jié)算條款的合規(guī)性、合理性。（三） 合同價(jià)款是否相對(duì)合理；付款條件是否與雙方責(zé)權(quán)利一致，是否滿足財(cái)務(wù)核算和管理的要求；（四） 審查識(shí)別其它存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的條款；第二十四條 法律事務(wù)部重點(diǎn)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行審查：（一）審查識(shí)別法律風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)對(duì)合同條款的合法性進(jìn)行審核；（二）審查合同文本的完整性；（三）必要時(shí)，可對(duì)商務(wù)、技術(shù)等其他條款進(jìn)行審查，提示風(fēng)險(xiǎn)。第二十五條 合同文本可通過以下方式進(jìn)行審查及修改：（一）集中采用電子送審的方式，通過公司OA傳送。各部門均以修訂工具進(jìn)行審查或修改，完畢在合同審簽表中簽屬主要審查意見及審查時(shí)間10、。（二）對(duì)于確實(shí)無法進(jìn)行電子網(wǎng)上送審的合同，也可采用書面方式送審。（三） 合同承辦部門根據(jù)各審簽部門在審簽過程中提出的意見，對(duì)合同進(jìn)行修改，形成完整、清潔的合同文本，并保留原修改稿一同存檔備查。第二十六條 公司特殊格式文本的審查程序：商品房買賣合同的審查按下列程序進(jìn)行：（一） 以開發(fā)項(xiàng)目為單位，在項(xiàng)目開盤前由銷售部門對(duì)格式合同樣本進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)填寫，制作補(bǔ)充條款，按本制度第三章規(guī)定的送審程序組織評(píng)審會(huì)簽。（二）銷售部填寫的合同必需為經(jīng)過各部門評(píng)審會(huì)簽的合同，對(duì)合同內(nèi)容有任何更改、增刪、或制作補(bǔ)充協(xié)議仍需按本制度第三章規(guī)定的送審程序進(jìn)行評(píng)審會(huì)簽后，方可簽訂。（三）經(jīng)評(píng)審會(huì)簽后的合同文本一式三份，一份由11、銷售部留檔參照、一份交房地產(chǎn)公司存檔；一份交法律事務(wù)部存檔；（四）銷售部填寫其它商品房買賣合同時(shí)需與已審格式全面核對(duì)后，全面、準(zhǔn)確填寫。第五章 合同的訂立 第二十七條 合同承辦部門必須優(yōu)先選用經(jīng)法律事務(wù)部修訂或制作的本公司的標(biāo)準(zhǔn)合同文本，如無此類文本，可選用工商行政管理部門或行業(yè)主管部門印制的格式合同或參考文本；沒有格式合同或參考文本的，由合同承辦部門擬定或選擇使用對(duì)方合同文本。選擇使用對(duì)方文本時(shí)，承辦部門應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎審查、修改合同。但合同相對(duì)方的市場(chǎng)地位較為強(qiáng)勢(shì)，造成公司無法另外選擇或替換本合同相對(duì)方主體地位的除外。第二十八條 合同制作份數(shù)應(yīng)根據(jù)該根據(jù)實(shí)際需要，但我方至少留存四份，分別送交合同承12、辦部門、工程技術(shù)部門、財(cái)務(wù)部門、檔案室。第二十九條 合同談判由合同承辦部門組織。對(duì)于重大合同的談判、簽訂必須有法律事務(wù)部參與，提供法律意見及建議。第六章 合同的履行與變更第三十條 合同承辦部門負(fù)責(zé)合同履行階段的管理工作，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同項(xiàng)目分類，建立合同工期、金額、付款、驗(yàn)收、維保等內(nèi)容的履行臺(tái)帳。第三十一條 合同簽訂后，如需變更、終止（合同的自然終止除外）或解除合同的，由合同承辦部門提出意見，按照該合同的簽訂程序履行審查會(huì)簽手續(xù)。 第三十二條 合同承辦部門負(fù)責(zé)對(duì)其簽訂的合同履行情況以及對(duì)合同相對(duì)方履行狀況進(jìn)行監(jiān)督，一旦合同相對(duì)方在合同履行過程中出現(xiàn)違約情況，合同承辦部門應(yīng)當(dāng)立即向法律事務(wù)部通知該13、違約情況并催告合同相對(duì)方。第三十三條 法律事務(wù)部門同時(shí)對(duì)合同履行情況進(jìn)行監(jiān)督，隨時(shí)對(duì)各部門履行合同情況進(jìn)行抽查。第三十四條 因簽訂、履行合同發(fā)生爭(zhēng)議需要通過仲裁、訴訟方式解決的，合同承辦部門及相關(guān)單位應(yīng)當(dāng)與法律事務(wù)部相互協(xié)作，做好證據(jù)收集、組織、出庭參加訴訟和其他相關(guān)工作。第七章 授權(quán)委托書的管理第三十五條 公司法定代表人可以直接對(duì)外簽署合同。第三十六條 公司各其它高管人員只能在法定代表人書面授權(quán)下，簽署與公司經(jīng)營(yíng)管理有直接關(guān)聯(lián)的合同。委托代理人的具體代理權(quán)限由法定代表人簽署的授權(quán)委托書予以確定。委托代理人必須嚴(yán)格按照授權(quán)范圍和時(shí)間行使職責(zé)。委托代理人原則上不得再向其他有關(guān)人員辦理轉(zhuǎn)委托，如情14、況特殊和必需，應(yīng)征得法定代表人的書面同意。第八章 合同專用章的管理第三十七條 公司合同專用章實(shí)行專人管理制度。印章專管人員必須嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定正確保管和使用合同專用章。第三十八條 公司對(duì)外簽訂經(jīng)濟(jì)合同必須加蓋合同專用章。財(cái)務(wù)部門對(duì)未按照本規(guī)定加蓋印章的合同有權(quán)拒絕辦理支付手續(xù)，由此產(chǎn)生的損失或法律責(zé)任由相關(guān)單位和個(gè)人承擔(dān)。合同正本、副本及其附件應(yīng)該加蓋騎縫章。第三十九條 加蓋合同專用章需提供的書面材料： （一）本辦法第十七條要求送審合同時(shí)應(yīng)附帶的資料；（二）各審核部門的合同修改底稿；（二）已經(jīng)公司法定代表人或授權(quán)委托人簽署過的合同文本。第四十條 加蓋合同印章的程序：（一）合同文本經(jīng)審核各方修改15、意見落實(shí)后，形成清潔文本，方可加蓋合同專用章；（二）合同承辦人員應(yīng)按照合同用印登記表要求，進(jìn)行用印登記；（三）合同承辦部門應(yīng)當(dāng)向法律事務(wù)部提供合同正本原件一份，會(huì)簽修改原稿一份，向財(cái)務(wù)部門提供合同副本原件一份，同時(shí)將本實(shí)施辦法第十七條所列相關(guān)文件送交法律事務(wù)部存檔。 第九章 合同檔案管理第四十一條 公司合同檔案管理的責(zé)任單位為行政部檔案室。第四十二條 存檔的合同文件必須完整、真實(shí)。任何人不得私自占有、保存公司的合同文件，不得對(duì)外泄露任何有保密要求的合同信息。第四十三條 合同承辦部門存檔內(nèi)容：合同審批立項(xiàng)文件、招投標(biāo)文件、合同項(xiàng)目接收、驗(yàn)收、維保等履行階段文件。相關(guān)合同項(xiàng)目職能部門存檔內(nèi)容：按照16、職能部門各自職責(zé)分工留存相關(guān)合同檔案第四十四條 公司法律事務(wù)部合同專管人員對(duì)當(dāng)年合同文書按流水號(hào)進(jìn)行統(tǒng)一管理，年底統(tǒng)一移交檔案室進(jìn)行分類、整理、編號(hào)，合同號(hào)按照編排順序依次由合同簽訂年份、合同項(xiàng)目類型、合同簽訂的時(shí)間順序組成，以便查閱。第四十五條 法律事務(wù)部負(fù)責(zé)建立公司當(dāng)年合同臺(tái)賬，檔案室負(fù)責(zé)建立合同所有檔案臺(tái)帳。各合同承辦部門根據(jù)各自的需要建立合同分臺(tái)帳。合同臺(tái)賬應(yīng)記載：序號(hào)、合同編號(hào)、承辦部門、對(duì)方單位、簽約日期、合同類別、合同標(biāo)的、價(jià)款或酬金、數(shù)量和質(zhì)量、簽約單位、履行期限、方式、合同執(zhí)行情況（包括違約責(zé)任、合同變更、解除、以及特殊約定）合同文本的保存部門及人員等事項(xiàng)。第十章 合同考核評(píng)17、價(jià)制度第四十六條 公司經(jīng)濟(jì)與審計(jì)委員會(huì)對(duì)合同承辦部門合同管理和履行情況進(jìn)行檢查、考核、監(jiān)督和評(píng)價(jià)，并將考核評(píng)價(jià)結(jié)果向公司報(bào)告。第四十七條 合同承辦部門每年度應(yīng)對(duì)本單位所承辦合同的簽訂、履行和執(zhí)行情況進(jìn)行一次梳理自查，并將自查情況及合同管理中存在的問題匯總后報(bào)公司經(jīng)濟(jì)與審計(jì)委員會(huì)。經(jīng)濟(jì)與審計(jì)委員會(huì)每半年一次對(duì)合同管理和履行情況進(jìn)行考核評(píng)價(jià)。第四十八條 合同考核評(píng)價(jià)是對(duì)合同的立項(xiàng)與審批情況、合同對(duì)方產(chǎn)生情況、送審合同文本質(zhì)量、合同履行情況等合同項(xiàng)目全過程進(jìn)行監(jiān)督、檢查、評(píng)定的行為。第四十九條 公司經(jīng)濟(jì)與審計(jì)委員會(huì)根據(jù)考評(píng)情況和公司的獎(jiǎng)懲制度對(duì)在合同管理中作出突出成績(jī)，為公司避免或挽回重大經(jīng)濟(jì)損失者提出予以表彰和獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)因合同經(jīng)辦部門、經(jīng)辦人員及審查部門因玩忽職守，對(duì)公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失提出予以處罰的建議。第十一章 附則第五十條 本制度自下發(fā)之日起施行。第五十一條 凡本制度施行之前實(shí)施的有關(guān)規(guī)定與本制度不一致的，以本制度為準(zhǔn)。第五十二條 各子公司可參照本制度執(zhí)行。第五十三條 本規(guī)定由公司法律事務(wù)部進(jìn)行解釋。