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1、房地產開發公司合同預案審查管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 合同管理制度第一章 總則第一條 為加強房地產開發有限公司的合同管理，規范經營行為、降低風險，維護公司的合法權益，根據民法通則、中華人民共和國合同法等有關法律法規規定，結合本公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱的合同是指公司所屬各部門公司名義與公司外各類法人、自然人、其他各類經濟組織所進行的各類經濟活動和非經濟活動所簽訂的各種合同、協議、章程等。本制度不包括職工與公司簽訂的勞動合同。第三條 合同管理是指合同的預案審查、合同的執行、合同的監督、合2、同的管理。包括從資信調查、合同簽訂、履行、變更與解除、糾紛處理、合同終結歸檔等全過程的管理。第四條 公司合同管理實行統一管理、分級負責、授權簽訂的原則，實行合同承辦部門負責制。貫徹以預防為主的原則，維護公司的合法權益。第二章 合同管理部門第五條 公司綜合部為合同事務主管部門，設立法律事務專員負責公司合同的具體管理工作。第六條 綜合部合同管理職能：1、 負責監督指導公司格式條款合同以及部分非格式條款合同的起草制定，對部分重大及重要合同的條款內容進行審核，避免出現法律漏洞。2、 組織、協調合同審查及會簽程序。3、 對涉及公司的合同訂立、變更、執行、終止等行為進行監督。4、 負責處理公司與外部的重大3、合同糾紛。5、 負責公司合同及其糾紛處理資料的匯總歸檔、分類保存、調閱登記等日常合同檔案管理工作。第七條 法律事務專員在合同管理方面的主要職責是：1、 熟練掌握并宣傳經濟合同法律法規及其他法規。2、 協助進行重大合同的可行性分析，并提出書面分析報告。參加公司重大合同的談判及文件起草工作；3、 對公司各類合同的簽訂及履行情況進行監督、檢查；4、 參與合同糾紛的處理；5、 負責合同糾紛引起的法律訴訟的處理；6、 對公司簽訂的各類合同統一登記、編號并分類保管，并造冊記錄已簽訂合同的履行情況；對已履行的合同裝訂成冊，分別整理歸檔；7、 及時向公司領導如實匯報合同管理、簽訂、履行中的問題，遇有緊急情況時4、應采取措施防止問題擴大。第八條 合同承辦部門的主要職責：1、 根據授權依法組織合同的簽訂、變更、解除等事宜；2、 負責初審合同承辦人草擬的合同的可行性、對方經營范圍、資信及履約能力；3、 依法履行合同，及時向司法辦通報履行中發生的重大問題及解決方案；4、 參加對合同糾紛的協商、調解、仲裁、訴訟；5、 負責本部門合同文本管理及歸檔移交工作。第九條 合同承辦人的主要職責：1、 根據授權辦理簽訂、變更、解除合同事宜；2、 草擬合同，提供草擬合同的可行性論證及對方經營范圍、資信情況及履約能力的調查材料，并對其真實性和合法性負責；3、 按合同簽訂的權限，提前向合同承辦部門提交合同草本及前款規定的材料，提5、請有關部門審查；4、 認真履行已生效的合同，隨時檢查合同履行情況；5、 及時向主管領導及辦公室匯報在履行中發生的問題，并按時將合同有關文件交合同管理員歸檔；6、 依法參加合同糾紛的協商、調解、仲裁、訴訟。第十條 合同管理員的主要職責：1、 貫徹實施合同管理辦法；2、 協助合同承辦人依法簽訂或變更合同，必要時參與本部門重大合同談判與簽訂；3、 協助合同承辦人草擬合同并對合同進行初審，保證合同的完整性、合法性、可行性，防止不完善或不合法的合同出現；4、 檢查合同履行情況，協助合同承辦人解決合同履行中出現的問題；5、 對簽訂、履行合同中出現的重大問題，及時向司法辦和部門領導報告；6、 參加處理本部門6、合同糾紛；7、 負責編制合同付款、收款計劃，征得部門領導同意后報財務部備案。8、 負責合同臺賬、檔案的建立及合同文本（包括協議書、有關文件、信函、圖表）的管理；9、 每季度向司法辦匯報合同管理工作，送交合同登記總臺賬及合同管理情況統計表。第三章 授權第十一條 下列人員有權代表公司簽訂經濟合同：1、 公司法定代表人；2、 公司法定代表人書面授權的法人委托人。第十二條 各法人委托人的具體代理權限由法定代表人在簽發法人委托書時注明。法人委托人必須嚴格按授權范圍行使簽約權，禁止超越代理權限對外簽約。第十三條 法人委托人的主要職責1、 在授權范圍內負責談判、簽訂合同，既不能違章越權，也不能消極推諉；2、7、 對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責；3、 對須報請上級領導審批的合同，辦理申報手續，提出本人意見并對本人意見負責；4、 對所簽訂合同的履行負責，履行中發現問題應立即上報，同時積極想辦法解決；對發生的合同糾紛負責處理或協助有關部門處理；5、 負責保管好本人所簽合同的一切資料，合同履行完畢后應立即將資料上交歸檔。第十四條 任何部門及工作人員未經法定代表人授權委托，不得以公司名義對外簽訂合同或改變合同內容，不得變更、解除合同及放棄合同規定的權利。第十五條 公司內部的職能機構不得以自己的名義對外簽訂合同。第十六條 授權委托分為期間授權委托和單位時間授權委托。第十七條 單位時間授權委托僅在單位時8、間內授權委托有效。第十八條 被授權的部門行政負責人原則上不再向其他有關人員辦理繼續授權委托，如情況必需，辦理之前須征得授權人的書面同意。第十九條 期間授權委托制，即一事一委托，期間可以為合同簽訂全過程也可以為合同簽訂的某一階段。具體程序為：經辦部門負責人提出書面申請，附合同擬稿和可行性報告及其它材料送辦公室審查，經總經理批準和授權后，對外簽立合同。第四章 合同審批權限第二十條 公司董事長或其授權人各項合同簽訂的最終審批人。合同標的在100萬元以下的，授權總經理審批。第二十一條 合同主辦部門或提報部門提請合同時，必須在辦公室的組織和監督下，獲得相應的審批同意，并將相應的審批意見連同所要提請的合同9、一起并入合同簽訂審批流程。第五章 合同審查第二十二條 合同應由承辦部門、相關職能部門及公司領導進行審查。第二十三條 合同審查的具體程序為：1、 首先由合同承辦部門的合同承辦人和合同管理員對所提報合同以及與合同相關的所有事宜進行自查和初審，并在此基礎上完成合同草稿和必要的情況說明書；2、 然后將合同文件移交辦公室，由辦公室和合同承辦部門會同相關職能部門（如財務部）逐條審查合同條款及其他相關事項。3、 最后由辦公室將合同文件提交公司工程建設分管副總、財務分管副總、總經理逐級審批。第二十四條 需重點審查的內容包括：1、 對方主體資格：具有經年檢合格的企業法人營業執照或非法人營業執照，其核載的內容必須10、與實際相符。2、 經營范圍：合同標的應符合對方經營范圍，涉及專營許可的，應具有相應的許可、等級、資質證書；3、 代理權限：由代理人代簽合同的，應出具真實有效的法定代表人（負責人）身份證明、授權委托書、代理人身份證明；4、 履約能力：具有支付、生產、技術能力。必要時應要求出具資產負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關文件。需提供擔保的合同，應查明擔保人的擔保資格和擔保能力；5、 履約信用：重合同、守信用，無違約事實，現時未涉及重大經濟糾紛或重大犯罪案件。6、 合同內容（1） 合同內容是否符合國家法律、政策和本制度中相關規定；（2） 合同應具備的條款是否齊全、合理、嚴密；（3） 雙方當事11、人的意思表達是否真實、一致，雙方的權利、義務是否明確、平等；（4） 合同條款中有無潛在對公司不利或可能損害公司利益的條款；（5） 是否存在無效條款。（6） 簽約雙方的用章是否為合同專用章。7、 合同文字（1） 合同用語是否規范；（2） 文字表達是否確切無誤。8、 合同的經濟效益（1） 預計取得的經濟效益和可能承擔的風險；（2） 合同非正常履行時可能受到的經濟損失。第二十五條 在合同審查時，根據公司的實際，應注意的事項：1、 對于標的額較大的涉外合同、貨物交付或工程竣工之日起一年后才能付清款項的合同。2、 銷售、加工承攬、工程承攬合同中質保期的約定應不超過一年，質保金的約定原則不超過合同總標的額12、的5%,且必須在質保期滿之日一次性付清，以上內容國家、行業有規定的依規定。3、 銷售、加工承攬合同中付款期限的約定一般應為付款提貨、貨到付款，按比例付款時所有款項的付清期限最長不能超過自貨到之日起三個月。4、 工程承攬合同中付款方式的約定一般應為按工程進度付款，且付款時間和付款數量的約定必須明確，所有工程款的付清期限最長不能超過自工程竣工之日起三個月。5、 為了有利于可能由于合同履行而引起的法律訴訟，應在合同條款中作如下規定：（1） 我方為需方時必須約定我方所在地人民法院管轄；（2） 我方為供方，在盡力爭取我方所在地人民法院管轄成為不可能時，可約定“發生糾紛應協商解決，協商不成，任何一方均可向13、起訴方住所地人民法院提起訴訟”；（3） 我方為供方，如約定需方到供方所在地提貨時，我方為合同履行地，在爭取我方所在地人民法院管轄成為不可能時，可約定“發生糾紛應協商解決，協商不成，依法律規定通過訴訟方式解決”；（4） 在合同簽訂時，估計我方違約的可能性大，且又爭取我方所在地人民法院管轄成為不可能時，可約定“依法律規定，通過訴訟方式解決”。第二十六條 審查時如對對方當事人履行能力及資信情況存在疑義時，應要求其提供相應擔保并要求在合同中注明。第二十七條 辦公室和財務部必須在合同文本送達三日之內出具審核意見書，不得拖延，在審核或審查過程中，發現重大錯誤、遺漏或不妥時，提出修改意見書，并與合同對方當事14、人取得聯系，直到修改意見達到統一為止。第二十八條 負責審查合同的部門和員工，因工作失職或循私舞弊而疏忽、放任審查，致使不該簽訂的合同得到簽訂而造成經濟損失的，應按后果及其責任的大小，承擔相應的行政責任、經濟賠償責任直至法律責任。第二十九條 審查完畢后，負責審查人員應出具審查意見書，審查意見書應附有審查人員簽名。第六章 合同的簽訂第三十條 簽訂合同必須內容合法、具體、條款齊全、責權明確，用語確切，手續完備，程序合法。第三十一條 合同承辦人簽訂合同，必須先辦理授權委托書，明確授權范圍和權限。未經授權委托或超出授權范圍簽訂的合同為無效合同，由承辦人承擔責任。法人授權委托書由辦公室負責辦理。第三十二條15、 合同承辦人凡簽訂不能即時清結的合同，都必須采取書面形式；凡標的額在10萬元以上雖能即時結清的重大合同，也必須采取書面形式。當事人協商一致同意的有關修改合同的文書、電子郵件、圖表等均是合同的有效組成部分。第三十三條 凡國家或行業有示范文本的，應當優先使用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款經辦人和辦公室要重點審查，必要時可以進行修改。無范本的合同采用公司辦公室提供的示范文本。合同承辦人不能自擬合同文本。第三十四條 公司合同的簽訂審批的常規流程如下：1、 合同承辦部門確定的合同承辦人會同本部門的合同管理員負責起草合同（草案）并填寫“合同審批表”；2、 合同承辦部門負責人負責對合同的業務內容進行16、審查，并簽署意見；3、 辦公室負責對合同的法律條款進行審查，并簽署意見；4、 財務部負責對合同的財務條款進行審查，并簽署意見；5、 如該合同牽扯其他業務部門，由辦公室分送該業務部門經理進行審查，并簽署意見；6、 分管副總對合同進行審查，并簽署意見；7、 在完成以上審查修改后，由辦公室將合同報送公司總經理審批；8、 合同標的在100萬元以上的，須經董事長審批。9、 辦公室在相關負責人或授權代表在“合同簽約審批表”上簽字批準后，加蓋公司合同專用章。第三十五條 合同生效后，各有關部門應妥善保存合同履行過程中的各種憑證，包括結算單、結算證明、支付憑證、銀行進賬單、收料單、入庫單、過磅單、發票等。第七章17、 合同的履行第三十六條 合同依法成立后，即具有法律約束力。一切與合同有關的部門和人員，應嚴格履行合同規定的義務，確保合同履行。第三十七條 合同執行部門負責人應隨時了解、掌握本單位的合同執行情況，并督促本部門合同管理員按月統計合同執行情況。第三十八條 合同執行部門應同時負責記錄和監督對方合同單位的履約情況，保留好有關的單據、信函等文字資料；并由合同管理員按月填寫“對方合同執行情況監控說明”，其中必須列明和驗證對方各項履約行為和承諾（如質量、進度等），以此作為付款的基本依據。每月的“對方合同執行情況監控說明”必須由合同執行部門經理審核簽字，分別報辦公室、財務部備案。第三十九條 合同結算條款規定對方18、有付款義務的，合同執行部門應按付款條款中的規定及時向對方收取，由財務部統一出具發票。第四十條 合同結算條款規定本公司有付款義務的：1、 執行合同的各部門應依照財務部門有關規定和合同具體約定，在合同簽訂以后向財務部報送項目整體用款計劃備案。2、 執行合同的各部門應填寫合同資金支付申請表，本表一式三份，由辦公室、財務部、執行部門分別留存。3、 款項撥付的基本依據是由合同執行部門提交的“對方合同執行情況監控說明”，款項撥付必須在分管副總、財務分管副總及總經理逐級審批同意后方可進行。具體程序參見相關的財務管理辦法。4、 如果合同履行中出現違約責任中所規定的行為，業務部門應及時以書面形式反饋給辦公室，并19、書面報送分管副總及總經理。總經理應按合同規定進行違約處罰，并通知財務部在結算時執行。第四十一條 合同履行過程中出現的問題，業務部門應及時督促解決。如無法履約，應向分管副總和總經理匯報。第四十二條 合同履行過程中如發現對方當事人履約能力及資信程度下降應及時通知辦公室并向分管副總和總經理上報，及時向對方出具不安抗辯書，維護公司合法權益。第八章 合同的變更與廢除第四十三條 合同一經簽訂即依法成立，任何人不得擅自變更或解除。但合同在履行過程中，如遇到法律規定或合同約定允許變更、解除合同的條件時，可以變更或解除合同。第四十四條 合同的變更或解除必須符合經濟合同法的規定，并應在法律規定或合理期限內由合同的20、當事方共同商議。第四十五條 變更、解除合同的審批權限和程序與原合同訂立的審批權限和程序相同。第四十六條 合同承辦人在收到對方要求變更或解除合同的正式文件、電子郵件、電話后，必須及時請示領導，立即處理，緊急事宜不得超過一天，一般事宜不得超過三天，并在有效期限內正式答復對方。超過期限再作答復，造成嚴重后果的，承辦人應承擔相應的責任。涉及經濟糾紛的復電、復文，須經合同管理機構審閱后方能發出。第四十七條 變更解除合同必須采取書面形式（包括雙方的信函、文件、傳真等），由雙方簽訂確認書。第四十八條 合同的變更、解除應注意以下事項：1、 主體變更應征得合同各方同意；2、 有擔保條款的合同變更，應征得原擔保單21、位的同意并在變更協議上加蓋擔保單位的印章；3、 經上級主管機關批準的合同或協議變更、解除，應報原批準機關批準；4、 經公證、鑒證的合同，所達成的變更、解除協議，應報原公證、鑒證機關備案；5、 聯營、承包經營、租賃經營、涉外等合同的變更或解除，法律有特別規定的，應依特別規定辦理；第四十九條 變更、解除合同的協議在尚未達成或批準以前，原合同繼續有效，仍應履行。第五十條 如因變更（解除）合同可能使當事人受到損失，雙方應在變更（解除）合同的協議中明確規定各自應承擔的責任。第九章 合同糾紛的處理與訴訟管理第五十一條 提請合同糾紛的程序：1、 已經簽訂的合同在履行過程中產生糾紛的，合同履行部門應根據合同中22、有關糾紛處理的條款與合同訂立方協商進行解決。2、 協商不成時，必須在一個工作日向辦公室匯報，并在三個工作日內提供有關資料，任何部門或個人不得延誤訴訟時效或擅自放棄實體權利，更不得隱瞞實情。3、 辦公室應在接到報告三個工作日內提出處理意見。根據合同糾紛的不同情況，向公司有關領導匯報。經協商無法解決的糾紛，經總經理批準后，可向仲裁委員會申請仲裁或直接向人民法院起訴。4、 如糾紛需進入法律訴訟程序解決，應按中華人民共和國合同法、中華人民共和國民事訴訟法等有關法律、法規和本辦法處理。第五十二條 集團公司各單位與對方當事人協商處理糾紛的時間，應在法律規定的時效內進行，并考慮留有申請仲裁或起訴的足夠時間。23、第五十三條 發生合同糾紛時，承辦人除應將糾紛情況及時報告部門負責人和辦公室以外，還應同時應迅速收集下列有關證據：1、 合同文本，包括附件、變更或解除協議、信函、圖表、視聽資料、廣告、授權委托書、介紹信及其他有關資料等；2、 開工、驗收、提貨、發票等有關單位票據；3、 貨款的承付、托收憑證、有關的財務賬目；4、 產品的技術規范、質量標準；5、 證人證言；6、 其它與處理糾紛有關的材料。第五十四條 處理合同糾紛，應特別注意以下問題：1、 在證據可能丟失或以后難以取得的情況下，及時采取證據保全措施；2、 發現對方當事人或利害關系人有可能隱匿、轉移財產將使我方權利難以實現時，適時依法申請采取財產保全措24、施；3、 對于債權債務關系明確、合法且雙方對債務無異議的，依法及時向人民法院申請支付令或提起訴訟；4、 做好每起合同糾紛實況記錄、存案備查；5、 凡屬我方責任的合同糾紛，應逐筆查明原因，分清責任，要求責任人員承擔責任，并責成其提出補救措施。第五十五條 合同糾紛經協商達成一致處理意見的，應訂立書面的協議，雙方代表簽字并加蓋單位公章。第五十六條 雙方已簽署解決糾紛的協議書、仲裁機關的調解書、仲裁決定書及法院的裁定書、調解書、判決書，在正式生效后，應復印若干份，交給有關部門收執、備案或存檔。第五十七條 合同糾紛處理完畢，應及時將有關材料匯總、歸檔、以備考查。第十章 合同的登記、備案與歸檔第五十八條 25、合同文本必須至少一式四份，其中二份交對方簽約人，其余原件必須在合同簽訂之后三個工作日內報送辦公室和財務部。合同簽訂部門、合同履行部門因工作需要使用原件時，向辦公室辦理暫借手續。第五十九條 合同的檔案管理是合同管理的基礎工作，辦公室應根據實際情況建立合同臺帳、報表，并按時填報。第六十條 辦公室應對公司內所有合同文本以及與合同相關的往返法律文件進行匯總，并編號登記，制作月度合同簽訂情況一覽表，反映公司合同的簽訂以及由合同引起的訴訟情況。第六十一條 合同簽訂部門的合同管理員對已生效的合同應當編號登記，分類歸檔，并建立合同臺帳。合同的統計報表實行季報制，各部門于每季度第一個月前三個工作日內填報上季度報26、表報送辦公室。辦公室應于每季度的前十個工作日內匯總，報公司主管領導。第六十二條 合同簽訂后三個工作日內，合同承辦部門的合同管理員應將合同檔案原件整理裝訂送交辦公室存檔。合同檔案的范圍包括：信譽調查報告、意向接觸報告、合同文本草稿、合同簽訂審批表及審批修改意見、法人授權委托書、對方資質證明文件、各種審批管理表格、合同談判記錄、合同正本及附件、合同簽訂、變更、解除過程中的信函、電報、電話記錄、傳真資料、票據憑證以及其他有關資料、文件。第六十三條 合同履行完畢后，合同承辦部門的合同管理員應于五個工作日內將合同文本及合同執行期間所有的往來信件、變更協議、收（付）款記錄、請示報告等有關資料交一并歸檔，丟27、失的必須查清原因。第十一章 附則第六十四條 本制度由綜合部制定并負責解釋。第六十五條 綜合部應根據不同的發展階段的管理要求對本制度進行修訂、補充和完善，確保合同管理制度能夠起到切實有效的作用。附件1 公司房地產開發公司合同審批表 報批綜合資料（由報批部門或單位填寫）我方簽約單位名稱對方名稱合同名稱地址合同主要目的法定代表人合同金額大寫：小寫：經營范圍具體付款時間及條件：注冊資本履行期限自 年 月 日至 年 月 日 營業執照號碼經辦人簽約人及其身份對方主體資格的審查1. 已取得對方的營業執照、稅務登記證復印件 是 否 2. 具備合同規定的行業的相應資質及合法批準手續 是 否 3. 注冊資本及凈資28、產是否大于合同標的 注冊資本 凈資產 4. 已通過對簽約對方的生產規模、設備數量、商業信譽、產品質量的考察，符合我方合同目的 是 否 合同主辦部門/單位經辦人：（簽名） 年 月 日合同內容的審查1、技術性能或產品、服務質量是否有保證 有 無 2、有無設定風險防范措施 有 無 3、采取預付款還是驗收后付款 預付款 驗收后付款 預付款的比例為 %，采取預付款的原因是：合同項目的批準合同項目已獲得：1、董事會 是 否 2、董事長 是 否 3、總裁辦公會 是 否 4、總裁 是 否 5、分管領導 是 否 綜合結論： 報批部門/單位認為該合同主體及內容合法，質量及價格符合公司要求，主要條款具備，不具有對我29、公司不利的因素及風險，且該合同及項目已經公司批準，可以簽署及履行！ 其它： 報批部門（單位）負責人：（簽名） 年 月 日辦公室審查意見：1.合同主體資格所需文件是否齊備 是 否 補充后方能完備 2.合同內容是否合法 是 否 需修改 3.基本結論 同意合同條款 對合同有關條款保留意見 4.其他意見： 合同審查人員（簽名）：年 月 日公司領導意見： 同意簽署 暫不能簽署 其他意見：簽名： 年 月 日財務部意見：已進行了財務預算、履行程序及付款條件等財務方面的審核， 可以蓋章 暫不能蓋章 原因如下： 財務部合同管理負責人： 2005年 月 日 相關審核人：辦公室合同備案： 已經登記備案！ 司法辦合同管理員： 年 月 日注：1.請在中按選擇（是或有）打或（否或沒有）打，并簽署相關具體意見。 2.本審批表所附合同，未完成本表所要求的全部審查、審批程序及領導批準，印章管理人不得給予加蓋印章，否則，由公司追究相關責任人的經濟及法律責任。 3.所有在本表簽署意見的人員，均對本人所簽署意見負責，并承擔相應經濟及法律責任。4.本表一式一份，待完成全部審批程序后報財務部存檔，并同時復印一式兩份至辦公室備案及本部門備查。