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1、房地產集團公司經濟合同管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則（一）目的根據中華人民共和國合同法及有關法律法規的規定，為規范本公司經濟合同審批、簽訂流程，加強經濟合同管理，做好合同履行工作，預防出現不必要的損失，提高經濟效益，結合本公司實際情況，制訂本制度。 （二）范圍公司各部門對外簽訂的各類經濟合同一律適用本制度。（三）意義經濟合同管理是公司管理的一項重要內容，做好經濟合同管理，對于公司經濟活動的開展和經濟利益的取得具有積極的意義。全體公司人員都必須嚴格遵守、切實執行本制度。第二章 合同的管理 （一）2、合同管理部門1、公司對經濟合同實行二級管理、專業歸口制度。2、公司經濟合同的二級管理具體是： （1）公司由總經理總負責，分管副總具體負責，專業歸口管理的管理部門為行政部（具體由法務進行合同管理）。（2）總經理助理、常務副總負責在其分管范圍內負責對合同內容的可行性、真實性及嚴密性進行審核會簽。（3）各合同簽訂人具體負責各自授權范圍的合同簽訂、履行工作。（二）合同管理部門的職責 1、業務部門在公司合同管理中職責具體如下： （1）設立專職或兼職合同管理人員；（2）負責合同談判、協商； （3）負責調查對方當事人的法人資格、經營范圍、近年公司業績、資信情況、履約能力以及法定代表人或委托代理人的資格，并提3、供相應資料；（4）負責擬訂業務部門經辦的合同文本；（5）負責合同整體的初步審查，對合同內容的真實性、可行性、技術性及嚴密性負責；（6）審查合同金額依據及其合理性；（7）審查合同金額的準確性；（8）負責合同送審，并根據合同相關審查部門的意見，修改合同；（9）負責合同的具體履行和結算，及時解決合同履行中出現的問題；遇有合同履行中的重大問題以及合同變更、解除、違約等重大事項，及時報告公司領導，并通知合同執行部門；（10）負責合同糾紛的協商解決，及時報告公司領導，并通知合同執行部門；（11）對合同按要求進行統一編號，向分管領導報送合同統計報表及有關資料；（12）負責合同相關資料整理和送歸檔；（13）負4、責定期（每半年）將本部門的合同模板報到公司法務處審核確定，形成合同示范文本；（14）其他相關的合同管理職責。2、合同法律主管部門行政部是公司的合同法律主管部門，在公司合同管理中職責具體如下： （1）宣傳、貫徹中華人民共和國合同法及與合同有關的法律、法規和規章，培訓合同管理人員和業務人員；（2）制定、修改公司合同管理制度、辦法，組織實施合同管理工作的考核；（3）審查合同，對合同的合法性、有效性進行審查，并提出審查意見，防止不完善或不合法的合同出現；（4）參與公司重大、法律關系復雜合同項目的可行性研究、談判和合同文本起草、修改工作；（5）辦理公司法定代表人決定授權的年度授權委托和單項授權委托；（65、）制作、管理、推行統一或規范的合同文本（一般半年完善一次合同示范文本）；（7）監督檢查合同的履行情況，對履行中出現的重要問題進行分析，提出處理意見；（8）提供與合同有關的法律咨詢；（9）協助處理合同糾紛，歸口管理爭議解決；（10）考核各部門的合同管理工作，查處違反合同管理辦法和利用合同進行違法違紀行為的案件，提出處罰的建議；（11）其他相關的合同管理職責。3、部門合同管理員根據本制度規定負責作好合同存檔記錄。4、合同執行部門負責跟蹤合同執行情況，收集相關信息。（三）合同相關人員的職責1、法律顧問的主要職責（1）為公司解答日常業務的法律問題，對公司經營管理方面的重大決策及專項問題進行法律論證、提6、供法律依據，必要時提供法律意見書；（2）草擬、修改、審查合同和有關法律事務文書；（3）接受公司委托，參與合同談判；（4）幫助公司建立和健全合同管理制度和各項規章制度；（5）按公司的要求對各種法律行為進行見證及協辦公證事宜；（6）協助公司對員工進行法制宣傳和法律培訓；（7）代理公司參加各種訴訟和調解、仲裁等非訴訟法律活動，并準備相關法律文件，提供相關法律意見；（8）接受公司委托，辦理其他法律事務。 2、業務部門經辦人的主要職責（1）在授權范圍內負責談判、簽訂合同，既不能越權，也不能消極推諉；（2）對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責；（3）對所簽合同的全面履行具體負責，履行中發現問題應立即上7、報，并積極想辦法解決，對發生的合同糾紛負責處理好或協助有關部門處理好；（4）負責定期向法務和公司資料管理部門報送合同簽訂和履行情況；（5）負責保管好本人所簽訂合同的一切資料，合同履行完畢后應立即將資料上交歸檔。3、公司法務崗的主要職責（1）審查公司對內、對外的一般性合同，一般指的是標的在50萬元以下的合同；（2）負責執行合同的審批程序；（3）負責合同審批文件與待簽合同的校對，落實審核意見；（4）負責保管公司的公章（木頭章）；（5）對企業合同的簽訂和履行負有監督、檢查和指導的職責；（6）負責與外部法律顧問溝通、聯系；（7）收集、整理并推行各類合同范本；（8）負責合同的專業歸口管理，包括合同及其相8、關文件的保管、合同臺賬的建立和維護。（四）法務崗的合同管理細則1、建立合同檔案。（1）每一份合同都必須有一個編號，不得重復或遺漏。合同編號根據合同分類來確定，詳見第三章“合同分類”。（2）每一份合同包括合同原件及其審批文件，合同文本的簽收記錄，合同分批履行的情況記錄，變更、解除合同的協議（包括文書、電傳等），均應妥善保管。（3）建立電子檔案，將合同原件電子版、掃描件與合同審批文件等相關文件一同放在一個文件中進行保存。（4）行政部法務于月底將當月所簽訂的合同原件及其合同審批文件一同歸檔至資料室。同時，法務將所歸檔的合同原件及其審批文件一一列出，制定相應表格（詳見合同及審批文件簽收表），讓資料員清9、點后進行簽名。資料員應做好接收的登記工作，并單獨安排檔案柜進行保管。各部門需要查閱或復印合同原件的，必須經過行政部法務和資料員一致同意后方可查閱或復印。2、建立合同管理臺帳。（1）應根據合同的不同類別（具體類別詳見第三章“合同的分類”），建立經濟合同的分類臺帳和總臺帳。（2）公司行政部法務必須設一個總臺帳，各部門應建立合同的分類臺賬。（3）其臺賬主要內容包括：序號、合同編號、合同名稱、對方單位、我方經手人、合同標的、合同金額、簽訂時間、履約期限、頁數、份數、錄入時間、付款方式（對方賬號）、合同實施情況及備注等。（4）法務還應建立合同審批文件的管理臺賬，主要內容包括：序號、由、事由、頁數、份數、10、審批時間、錄入時間及備注。（5）臺帳應逐日填寫，做到準確、及時、完整。臺賬要及時登記、全面填寫。同時將合同原件進行掃描，并鏈接到合同名稱項中。（6）根據合同履行的情況進行更新臺賬，在相應的地方進行批注。3、建立合同范本體系。公司法務應按照公司的實際情況，按照第三章“合同的分類”進行各類合同范本體系的建立，并根據公司發展的需要定期進行更新和梳理。（五）合同管理具體要求1、對外簽訂合同需要法人委托證書的，法人委托證書應妥善保管，防止遺失。不準將法人委托證書轉借他人或用作其他證明，否則追究當事人相應的責任。2、業務部門經辦人如工作調動，應向公司指定人員交接所有合同文本、資料及履行記錄。3、規范合同用11、章制度。（1）公司對外簽訂的重大項目合同及銷售合同所加蓋的印章，一般使用公司的防偽章；公司對外簽訂的一般性合同所加蓋的印章，一般使用公司的公章（木頭章），其他印章一律不準代替使用。否則，財務部門有權拒絕辦理結算手續，由此所引起的責任由有關人員承擔，還可以予以處罰。（2）防偽章和公章（木頭章）由專人管理，按程序辦理用章申請和用章使用登記手續。（3）防偽章和公章（木頭章）應嚴格按授權的范圍使用，不準混用、代用或借用。（4）防偽章和公章（木頭章）應妥善保管，若有遺失，除立即登報聲明作廢外，還要追究有關人員的責任。4、我方所執的合同原件份數應為至少肆份，一份交至財務部，兩份交至行政部法務處（再由法務統12、一歸檔至資料室），一份由合同執行部門保管。5、財務部的融資性、第三方財務往來合同等由總經理直接管理，同時對重大融資性、第三方財務往來等經濟合同上報集團公司，由集團公司批復后執行。第三章 合同的分類本公司合同分為經營性合同和管理性合同，其中經營性合同主要包括工程類合同、銷售類合同、設備材料采購合同、廣告類合同等四類。管理性合同主要包括抵押貸款合同、辦公用品采購等合同。（一）經營性合同（合同編號為：合同所屬大類別首字母大寫JY-合同所屬小分類首字母大寫+(年份)+序號）1、工程類合同 （合同編號為：JY-GC（2011）01號）工程類合同主要包括如下：（1）土地使用權出讓合同；（2）工程勘察合同；13、（3）工程設計合同；（4）工程施工合同；（5）工程監理合同；（6）工程審圖合同；（7）工程招標代理合同；（8）建筑裝飾工程施工合同；（9）其他合同。2、設備材料采購類合同（合同編號為：JY-SBCG（2011）01號）設備材料采購類合同主要包括如下：（1）中小型設備采購合同；（2）材料采購合同；（3）其他合同。3、銷售類合同（合同編號為：JY-XS（2011）01號）銷售類合同主要包括如下：（1）預約協議書；（2）認購協議書；（3）商品房(包括住宅和商鋪)買賣合同；（4）銀行按揭協議書；（5）其他合同。備注：銷售合同一旦按本制度審批確定后即為固定的格式合同，銷售部按照此格式合同內容與客戶簽訂合14、同，不用重復審批。但商品房買賣合同的補充協議發生增減內容時應就補充協議進行審批。4、廣告類合同（合同編號為：JY-GG（2011）01號）廣告類合同主要包括如下：（1）戶外廣告業務發布合同；（2）電視廣告業務發布合同；（3）電臺廣告業務發布合同；（4）報紙廣告業務發布合同；（5）網絡廣告業務發布合同；（6）廣告設計制作合同；（7）其他合同。（二）管理性合同（合同編號為：合同所屬大類別首字母大寫GL-合同所屬小分類首字母大寫(年份)+序號）管理性合同是指行政財務部等業務部門，包括子公司經辦的合同。合同主要包括如下：1、抵押貸款合同；（合同編號為：GL-DK（2011）01號）2、辦公用品采購合同15、；（合同編號為：GL-BG（2011）01號）3、評估合同；（合同編號為：GL-PG（2011）01號）4、審計合同；（合同編號為：GL-SJ（2011）01號）5、驗資合同；（合同編號為：GL-YZ（2011）01號）6、其他合同。（合同編號為：GL-QT（2011）01號）第四章 合同的簽訂（一）對外簽訂合同的標的要求1、金額不超過3萬元（不含3萬元）的各類業務不需要簽訂合同，以借款單、各版塊報銷單（含營銷版塊、工程版塊、行政版塊、物業版塊）等相關單據報相關公司領導簽批后可執行。2、合同金額超過3萬元（含3萬元）的必須按照本制度進行合同審批和簽訂。3、標的為3萬元（含3萬元）以上、50萬以16、下的合同，由公司相應部門負責人進行草擬，交由公司法務審查并按照本制度規定進行審批。4、標的為50萬元（含50萬元）以上且我方為買方的合同，由公司法律顧問擬定（對于專業性強的合同由業務部門草擬，法律顧問審查），法務進行協助審查，并按照本制度執行合同的審批。（二）簽訂合同的注意事項1、依照法律法規和本公司章程的規定，總經理是公司法定的合同簽訂人，總經理負責批準并簽署各種合同。在總經理書面授權范圍內總經理助理、常務副總可作為委托代理人簽字。2、合同定金一般不超過合同總金額的15%；進度款支付一般控制在75%，每次進度款（特別是首付款）一般不超過合同總金額的30%；質量保證金一般控制在5%-10%。廣17、告類合同先履行合同義務，不再支付任何形式定金，按使用三個月到六個月支付第一筆進度款。以上的比例如屬行業規則的按照行業規則進行處理。3、合同經辦部門在簽訂項目施工合同時，必須注意在簽訂主體施工合同時應明確主體施工對附屬或分項工程施工造成影響時的違約責任及賠償；在簽訂附屬或分項工程合同時也應明確附屬或分項工程施工對主體工程施工造成影響時的違約責任及賠償。4、簽訂經濟合同時應將爭議解決方式約定為由工程所在地或我方所在地人民法院管轄。（三）簽訂合同的程序合同簽訂程序包括市場調價、洽談起草、審查、審批、存檔、執行、總結。一）合同的洽談起草1、業務部門經辦人應在充分了解市場的前提下，收集多家單位資料。根據18、質量、價格、信譽、履行能力、售后服務等方面綜合考慮后，將情況上報總經理，由總經理確定簽約單位。業務部門與簽約單位進入實質性的洽談，并擬定合同草稿。2、公司委托招標代理機構招標（內部直接除外）并確定中標單位后，工程部、成控部和法務、法律顧問共同與中標單位洽談并擬定合同草稿。二）合同的審查1、合同經辦部門參照格式合同的條款規定擬定合同草稿之后，在合同提交其他部門審查前，應審查以下事項，并對之負責：對方當事人主體資格審查。包括：企業名稱、性質、地址、營業執照、經營范圍、注冊資金以及依法應當辦理的行政許可證，審查相關證件的原件并將其拍下，同時保存相關證件的復印件。對方當事人資信情況及履約能力審查。包括19、：資產情況、技術設備、產品質量、商業信譽等；對方合同承辦人員資格審查。包括簽約代理人的身份證明、授權委托證明；對合同的業務、技術條款進行審查；對合同商務條款進行審查；對合同語言、文字、標點符號進行審查。2、行政部法務應審查合同內容和形式的合法性，嚴密性、可行性，并對之負責：1）主要從以下方面審查合同的合法性。當事人有無簽訂、履行該合同的權利能力和行為能力；合同內容是否符合國家法律、法規、政策和本制度的規定；當事人的意思表示是否真實、一致；當事人的權利、義務是否平等；訂約程序是否符合法律規定。2）主要從以下方面審查合同的嚴密性：合同應具備的條款是否齊全；各方當事人的權利、義務是否具體、明確；文字20、表達是否準確無誤；合同是否合法、有效。 3）主要從以下方面審查合同的可行性：預計可能發生的法律風險；合同非正常履行時可能受到的經濟損失。3、合同審查的具體要求（1）合同主體資格審查的具體要求重點查看合同對方是否持有有效的營業執照，合同內容是否在其經營范圍之內，是否具有簽訂此類合同依法必須具備的資質證明，同時應注意審查我方是否具備簽訂此類合同的主體資格。對法人必須審查原件或者蓋有工商行政管理局復印專用章的公司法人營業執照或營業執照的副本復印件。對非法人經濟組織，應當審查其是否按法律規定登記并領取營業執照。對分支機構或事業單位和社會團體設立的經營單位，除審查其經營范圍外還應同時審查其所從屬的法人主21、體資格。對外國當事人的資格審查，應調查清楚其地位和性質，公司和組織是否合法存在、法定名稱、地址、法定代表人姓名、國籍及公司和組織注冊地。審查代理人的代理身份和代理資格：代理人職務資格證明及個人身份證；被代理人簽發的授權委托書；代理行為是否超越了代理權限和代理權是否超出了代理期限。（2）合同雙方履約能力審查。注意審查合同對方履約能力、信譽狀況，嚴防合同欺詐，同時，我方明顯無能力履約的合同，不予簽訂。對方當事人在合同中負有提供專業性較強的勞務、工程項目或限制經營項目等義務時，應當要求對方當事人提供由政府法定機構頒發的經營許可證或資質等級證書等證明。簽訂合同，應當仔細審查對方當事人提供的有關證明資料22、，必要時應到經辦部門進行驗證或進行實地考察，以防對方當事人偽造或變照證明材料。對方當事人提供的各種證明資料中所使用的當事人名稱、印章等內容必須完全一致。下列資料不能作為主體資格和履約能力的證明材料，但可歸入合同檔案保存，以備考查：名片；廠家介紹、產品介紹等資料；各類廣告、宣傳資料；各類電話、手機等通訊工具號碼；對方當事人提供的未經我方合同承辦人見證而復制的或未與原件核對無異的復印資料。（3）合同條款完備性審查。參考現行示范合同文本，審查所簽合同條款是否完備。（4）合同合法性審查。審查合同主體、合同內容等是否合法。（5）合同語言規范性審查。審查合同用語是否嚴密，杜絕模糊用語出現在合同文本之中。（23、6）我方合法權益最大限度維護審查。對合同文本中的不平等條款，尤其是我方首先要承擔風險或我方承擔大部甚至全部合同風險條款，合同簽訂部門要提出意見，充分闡述合同風險所在，并報告法務。4、簽訂合同的相關部門負責人在進行合同審查過程中認為需要修改的同時應隨時與合同相對方保持聯系，并將合同修改情況反饋給合同對方，同時將合同對方的信息反饋給公司相關人員。三）合同的審批1、合同在正式簽訂前，必須按本制度呈報審批，具體如下：公司部門經辦人上報合同內容 法務 分管副總 常務副總經理 總經理。總經理批復后方可進行合同的簽訂。 2、合同審批權限如下：（1）公司對外簽訂的經濟合同，除按規定須上報集團審查批準之外，由總24、經理、常務副總、分管副總（總經理助理）共同審批。（2）法律顧問負責對下列合同進行審查：總經理委托審查的重大項目合同；內容復雜、較難掌握，要求提供法律幫助的合同。法律顧問主要負責審查合同條款、內容的合法性、嚴密性、可行性，提出意見供決策部門參考。3、經濟合同（針對標的為50萬以下的合同）的審批程序如下：（1）先由公司各個部門起草，經部門負責人修改后，發電子版到行政部法務專員處，由其審核后再將修改后的合同電子版發給相關部門負責人讓其打印并在“擬稿人”處簽字；（2）送到行政部的法務專員處，經其在“審核人”處簽字；再由法務專員按照從分管領導、常務副總經、總經理這樣的程序逐級上報審批；（3）總經理將該合25、同審核意見傳達至法務專員處，再由法務專員將總經理及其他領導的審核意見反饋給相關部門負責人；（4）部門負責人按照審批意見對原合同進行修改和完善后，在簽訂合同前，相關部門負責人將打印好的合同拿到法務專員處進行蓋章，法務專員應將該打印的合同與原合同審批文件進行對照，確保兩者保持一致后方可在合同上蓋公章；同時，法務員應在審批文件上蓋上“合同已審”章。經過這樣的程序后，各部門負責人方能拿蓋好章的合同與對方當事人簽署。 （5）法務專員應負責保管好合同審批文件和合同原件，做好相關文本檔案和電子檔案的整理歸類工作。第五章 合同的履行1、合同執行部門及主管部門在合同履行期間應密切注意合同的履行情況，包括合同履約26、保證金、預付款和質保金的支付、材料設備等產品的交付、驗收和安裝、進度款的支付、工程的竣工驗收和結算等，如對方違反合同約定應立即向部門負責人、主管副總經理反饋，并及時向總經理反映，以便采取相應措施。2、在合同履行過程中，合同執行部門及主管部門應為合同相對方創造必要的條件，為其提供方便。3、因故不能履行合同約定或不能完全履行合同約定時，合同主管部門應積極采取措施避免或減少損失。4、合同主管部門應嚴格執行公司有關管理制度，負責收集合同履行過程中的有關材料和證據。5、建立合同履行監督檢查制度。合同負責人應定期對本部門的合同履行情況進行監督跟進，應隨時了解、掌握經濟合同的履行情況，總結合同履行正常率、異27、常率，發現問題及時處理匯報；建立合同履行的預警機制，盡量將合同爭議解決于訴訟之前。否則，造成經濟合同不能履行、不能完全履行的，要追究有關人員的責任。6、合同履行完畢的標準，應以合同條款約定或法律規定為準。沒有合同條款約定或法律規定的，一般應以物資交清，工程竣工并驗收合格、價款結清、無遺留交涉手續為準。第六章 合同的變更、解除 1、對方當事人提出變更、解除合同的，應從維護本公司合法權益出發，從嚴控制。 2、變更、解除經濟合同，必須在公司內辦理有關手續。 3、變更、解除合同的手續，應按本制度規定的審批權限和流程執行。變更、解除合同的審批流程與簽訂合同的審批流程相同。 4、變更、解除經濟合同，必須一28、律采用書面形式（包括但不限于當事人雙方的信件、函電、電傳等）。采用口頭形式的一律作廢。 5、變更、解除經濟合同的協議在未達成或未批準之前，原合同仍然有效，合同雙方仍應繼續履行。但特殊情況下經雙方達成一致意見的例外。 6、因變更、解除合同而使當事人的利益遭受損失的，除法律允許免負責任的以外，均應承擔相應的責任，并在變更、解除合同的協議書中明確規定。 7、以變更、解除合同為名，行以權謀私、假公濟私之實，損公肥私的，一經發現，從嚴懲處。第七章 合同糾紛的處理 1、合同在履行過程中如與對方當事人發生糾紛的，應按該合同及合同法等有關法律法規以及本制度規定妥善處理。 2、合同糾紛由簽約負責人進行處理。涉及29、內部幾個部門的，由公司確定一位主負責人進行處理。簽約人對糾紛的處理必須具體負責到底。 3、處理合同糾紛的原則是： （1）堅持以事實為根據、以法律為準繩。合同沒有約定的，以國家法律法規、政策為準。（2）以雙方協商解決為基本辦法。糾紛發生后，應及時與對方當事人友好協商，在既維護本公司合法權益，又不侵犯對方合法權益的基礎上，互諒互讓，達成調解協議，妥善解決糾紛。（3）因對方責任引起的糾紛，應堅持原則，保障我方合法權益不受侵犯；因我方責任引起的糾紛，應尊重對方的合法權益，主動承擔責任，并盡量采取補救措施，減少我方損失；因雙方責任引起的糾紛，應實事求是，分清主次，合情合理解決。 4、各部門在處理糾紛時，30、應加強聯系，及時通氣，積極主動地做好應做的工作，不互相推諉、指責、埋怨，統一意見，統一行動，一致對外。 5、法律顧問處理合同糾紛的范圍是： （1）總經理交辦的；（2）經各部門處理解決不了的；（3）其他應由法律顧問處理的。6、凡由法律顧問處理的經濟合同糾紛，有關部門必須主動提供下列證據材料（原件或影印件）：（1）經濟合同的文本原件（包括變更、解除合同的協議），以及與合同有關的附件、文書、電報、圖表等； （2）送貨、提貨、托運、驗收、發票等有關憑證； （3）貨款的承付、托收憑證，有關財務財目；（4）產品的質量標準、封樣、樣品或鑒定報告； （5）有關違約的證據材料；（6）其他與處理糾紛有關的材料。 31、7、對于經濟合同糾紛經雙方協商達成一致意見的，應簽訂書面協議，由雙方代表簽字并加蓋雙方公章。 8、各部門對雙方已經簽署的解決合同糾紛的協議書，仲裁機關的調解書、仲裁書，在正式生效后，應復印若干份，分別送與該糾紛處理及履行有關的部門收執，各部門應由專人負責該文書執行的了解或履行。對于對方當事人在規定期限屆滿時沒有執行上述文書中有關規定的，承辦人應及時向主管領導和法務匯報。 9、對方當事人逾期不履行已經發生法律效力的調解書、仲裁決定書或判決書的，由法務、法律顧問配合合同執行人向人民法院申請執行。 10、在向人民法院提交申請執行書之前，有關單位應認真檢查對方的執行情況，防止差錯。執行中若達成和解協議的，應制作和解協議書并按協議書約定辦理。 11、合同糾紛處理或執行完畢的，應及時通知有關單位，并將有關資料匯總、歸檔，以備查考。