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1、投資管理合伙公司募資流程管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: XXXXXX投資管理合伙企業（有限合伙）募資流程管理制度第一章 總則第一條 為規范公司募集資金的管理和使用，使其充分發揮效用，確保募集資金項目盡快達產達效，最大限度地保障投資者的利益，根據中華人民共和國證券法、私募投資基金監督管理暫行辦法等有關法律、法規和規范性文件的規定和要求，結合公司的實際情況，制定本制度。本制度所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。第二條 本制度所稱的基金業務2、外包服務機構包括為私募基金管理人提供募集服務的基金銷售機構，為私募基金募集機構提供支付結算服務、私募基金募集結算資金監督、份額登記等與私募基金募集業務相關服務的機構。第三條 從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格，應當遵守法律、行政法規和中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。 第二章 一般規定第四條 私募基金管理人應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務，應當履行受托人義務，承擔基金合同的受托責任，應當履行合理的注意義務，并承擔審查投資者適當性的相關責任。私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當按照法律法規的規定履行報告與信息披露義務3、；私募基金管理人不得因委托募集免除其依法應當承擔的責任。第五條 基金銷售機構應當遵守法律法規、本制度的規定及基金銷售協議的規定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益沖突，履行說明義務，合理的注意義務，承擔特定對象調查，私募基金推介及合格投資者確認等相關責任。基金銷售機構及其從業人員不得從事侵占基金資產和客戶資產、利用基金未公開信息進行交易等違法活動。第六條 私募基金管理人委托基金銷售機構募集私募基金的，應當簽訂基金銷售協議作為基金合同的附件，基金銷售協議中應當明確管理人、基金銷售機構的權利義務與責任劃分，并由基金銷售機構負責向投資者說明相關內容。第七條 任何機構和個人不得為規避合格投資者標準4、募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的產品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應對投資者盡到合理的注意義務，包括但不限于：（一）確保投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金；（二）在基金合同中約定轉讓的條件。任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。 第八條 募集機構應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。第九條 募集機構應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。第十條 私募基金管理人應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，統一歸5、集私募基金募集結算資金。本制度所述私募基金募集結算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從合格投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產。第十一條 私募基金管理人應當與監督機構簽署監督協議，監督機構負責對募集結算資金專用賬戶實施有效監督。監督協議中須明確反洗錢義務履職、責任劃分及保障投資者資金安全的連帶責任條款。第十二條 涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。不得以任何形式挪用私募基金募集結算資金。相關機構破產或者清算時，私募基金募集6、結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。第三章 特定對象調查第十三條 募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。募集機構應確保前述信息真實、準確、完整，且不得包含基金產品的推介內容。第十四條 募集機構應當向特定對象推介私募基金，未經特定對象調查程序，不得向任何人推介私募基金。第十五條 募集機構應當在向投資者推介私募基金之前采取問卷調查等方式履行特定對象調查程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。投資者的評估結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。投資7、者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。第十六條 募集機構設計投資者風險調查問卷時應建立科學有效的評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。調查問卷主要內容應包括但不限于以下方面：（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資產狀況等信息；（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募8、基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等； （五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。對投資者上述信息的獲取應以投資者自愿為前提。私募基金投資者風險調查問卷詳見附件一。第四章 私募基金推介第十七條 推介材料應由募集機構制作使用，募集機構對推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。第十八條 私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。推介材料內容包括但不9、限于：（一）私募基金的名稱和基金類型；（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼等基本信息及概況；（三）私募基金托管人名稱（如無，應以顯著字體特別標識）；（四）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況； （五）私募基金收益與風險的匹配情況；（六）私募基金的特殊風險揭示；（七）私募基金募集結算資金專用賬戶信息；（八）投資者承擔的主要費用及費率；（九）私募基金承擔的主要費用及費率；（十）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；（十一）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；（十二）中國基金業協會規定的其他內容。 募集機構應當采取風險揭示書的形式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目10、。第十九條 募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止以下行為：（一）公開推介或者變相公開推介；（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等；（四）夸大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；（五）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；（六）惡意貶低同行；（七）允許非本機構雇傭的人員進行推介；（八）推介非本機構募集的私募基金；（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協11、會自律規則禁止的其他行為。第二十條 募集機構不得通過下列媒介渠道推介私募基金： （一）公開出版資料；（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；（三）未經邀約面向公眾的講座、報告會、分析會；（四）海報、戶外廣告；（五）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；（六）公共網站鏈接廣告、博客等；（七）未設置特定對象調查程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；（八）未經特定對象調查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。第五章 合格投資者確認及基金合同簽署第二十一條 募集機構應當自行或者委托第三方機構對私12、募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，并應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。第二十二條 在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，須重點揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的內容包括但不限于：（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致的風險、基金未托管風險、基金委托募集的風險、未在中國基金業協會備案的風險、聘請投資顧問的風險等；（二）私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性風險、募集失敗風險等；（三）投資者對基金合同中投資13、者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。私募投資基金風險揭示書詳見附件二。 第二十三條 在完成私募基金風險揭示后，投資者應當向募集機構提供金融資產證明文件，募集機構應當審查其是否符合合格投資者條件。第二十四條 根據暫行辦法第十二條，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（一）凈資產不低于1000萬元的單位；（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托14、計劃、保險產品、期貨權益等。第二十五條 在完成合格投資者確認程序后，募集機構應給予投資者不少于一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后方可簽署私募基金合同。第二十六條 私募基金管理人應當在投資者簽署基金合同后，指令本機構的非基金推介業務人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，回訪過程不得出現誘導性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同。基金合同可以約定，經回訪確認程序的合同方可生效。第七章 附則第二十七條本制度與有關法律、行政法規和規范性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規范性文件的規定為準。第二十八條本制度由公司負責解釋及修訂。第二十九條本制度自批準發布之日起實施，修改時亦同。 XXXXXXXX合伙企業（有限合伙）（蓋章）