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1、科技股份有限公司獨立董事制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總 則 第一條為進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，促進公司的規(guī)范運作，更好地維護公司及股東的利益，依照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定以及公司章程，結(jié)合公司實際情況，XXXX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）制定獨立董事制度。第二條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務,維護公司整體利益,尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第四條2、 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第五條獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事占董事人數(shù)的三分之一（至少包括一名會計專業(yè)人士）。 第二章任職資格 第七條獨立董事應當符合下列基本條件； （一） 根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （四）具有基本的法律、經(jīng)濟、金融、證券及財務知識，其3、中至少有一門要達到一定的專業(yè)水平且工作經(jīng)驗在五年以上；（五）法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定和公司章程要求的其他條件。第八條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）已在五家（含五家）以上上市公司擔任獨立董事的人員；（六）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（七）法律、法規(guī)4、規(guī)章和公司章程規(guī)定的其他人員；（八）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第三章提名、選舉和更換第九條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。第十條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十一條在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送5、中國證監(jiān)會、XX證監(jiān)局和XX證券交易所,由監(jiān)管部門對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核,對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。第十二條公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。第十三條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。第十四條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司6、的免職理由不當?shù)?可以作出公開聲明。第十五條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。 第四章 職 權(quán) 第十五條獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予的職權(quán)外,還行使以下特別職權(quán)； （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)法人達成的交易金額在300萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)自然人達成的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后,提交董事會討論；獨立董事作出判斷前,可以7、聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司應將有關(guān)情況予以披露。如果公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第十六條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管8、理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項。 第十七條獨立董事就第十六條所列事項應當發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。第十八條 公司應當為獨立董事行使職權(quán)提供必要的條件。9、 （一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件,為獨立董事履行職責提供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,公司應及時公告。（三）獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權(quán)。（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,津貼的標準應當由董事會制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 （七）公司可以為獨立董事購買責任保險，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第五章 附則第十九條本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。第二十條本制度由公司董事會負責解釋。第二十一條本制度自公司董事會審議通過后生效。 XXXX科技股份有限公司董 事 會二XX年七月九日