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1、電子科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則第一條 為規范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）等有關法律法規和規范性文件的要求，結合廣東依頓電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際情況，特制定本管理制度。第二條 本管理制度所指募集資金是公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用2、途的資金。第三條 募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告，并應立即按照募股說明書所承諾的募集資金使用計劃，組織募集資金的使用工作。第四條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目。公司董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規范公開和透明。公司董事會應根據法律、法規、中國證監會的規定以及證券交易所相關規則等有關規定，及時披露募集資金的使用情況并接受保薦機構及其保薦代表人對公司募集資金管理的持續督導工作。 第二章 募集資金專戶存儲第五條 為方便募集資金的使用和對使用情況進行監督，公司建立募集資金專戶存儲制度。公司募集資金應當存放于董事會3、決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。公司因募投項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應事先向公司上市的證券交易所提交書面申請并獲得其同意。第六條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議具體內容至少應包括以下內容：（一）公司應當將募集資金存放在專戶中；（二）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商4、業銀行應當及時通知保薦機構；（三）商業銀行每月應向公司出具對賬單，并抄送保薦機構；（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；（五）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。公司在全部協議簽訂后及時報證券交易所備案并公告協議主要內容。上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報證券交易所備案后公告。第七條 公司認為募集資金的數額較大且根據投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的，在堅持同一投資項目的資金在同一專用賬戶存儲原則的前提下，經董事會批準可在一家以上銀行開設專用賬戶。公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時5、向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司應當終止協議并注銷該募集資金專戶。第三章 募集資金的使用管理第八條 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照本制度履行資金使用審批手續，凡涉及每一筆募集資金的支出，均須由有關部門提出資金使用計劃，在董事會授權范圍內經總經理簽字后報財務部，由財務部經辦人員審核后，逐級由項目負責人、財務負責人及總經理簽字后予以付款，凡超過董事會授權范圍的應報董事會審批。第九條 投資項目應按公司申請文件中承諾的募集資金投資計劃進度實施，投資部門要細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向財務部提供具體工作6、進度計劃。第十條 確因不可預見的客觀因素影響，項目不能按承諾的預期計劃進度完成時，公司應及時向證券交易所報告并公開披露實際情形并詳細說明原因。第十一條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。第十二條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。第十三條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資7、項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十四條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金8、投入金額未達到相關計劃金額50%的；（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。第十五條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。第十六條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過及會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見后方可實施，置換時間距離募集資金到帳時間不超過6個月。公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應在完成置換后2個交易日報告公司上市的證券交易所并公告。第十七條 公司改變募集資金投資項目實施地點、實施方式的，應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內向證券交易所報9、告并公告改變原因及保薦人的意見。公司改變募投項目實施主體、重大資產購置等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。第十八條 在符合以下條件的情形下，公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金：（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（二）單次補充流動資金時間不得超過6個月；（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；上述事項應當經公司董事會審議通過，并經保薦機構、獨立董事、監事會發表意見，在2個交易日內報告證券交易所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置資金補充流動資金的，須10、經股東大會審議同意，并提供網絡投票表決方式。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分流動資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告證券交易所并公告。第十九條 募集資金投資的項目應與公司募股說明書承諾的項目一致，原則上不能變更，對確因市場發生變化需要改變募集資金投向時，必須經公司董事會審議依照法定程報股東大會（或債券持有人大會）審議。第二十條 公司決定變更募集資金投資項目應按規定及時公告披露以下內容：（一）關于變更募集資金投資項目的原因說明；（二）關于新項目的發展前景，盈利能力、有關風險提示的說明；（三）項目涉及收購資產、對外投資的，應當比照證券交易所股票上市規則的有關規定予以披露11、；（四）項目涉及關聯交易的，還應當比照證券交易所股票上市規則有關規定予以披露；（五）證券交易所要求的其它內容。第二十一條 禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用募集資金。第二十二條 公司募集資金項目的實際情況與公司在募股說明書等法律文件中的承諾相比較，出現以下變化的，視作改變募集資金用途：（一）放棄或增加募集資金項目；（二）募集資金單個項目投資金額變化超過20%。變更募集資金用途經股東大會審議通過后5個工作日內，應將有關材料報相關證券監督管理部門備案。第二十三條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。第二十四條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項12、目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第二十五條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告證券交易所并公告以下內容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）證券交易所要求的其他內容。第二十六條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況13、的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。第二十七條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。第二十八條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經過董事會審議通過，保薦人發表明確同意的意見后方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況14、應在年度報告中披露。公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應按照變更募投項目的程序履行相應程序和披露義務。第二十九條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節余募集資金應當符合以下條件：（一）獨立董事、監事發表意見；（二）保薦人發表明確同意的意見；（三）董事會、股東大會審議通過。節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以下的，應經過董事會審議通過，保薦人發表明確同意的意見后方可使用。第四章 募集資金使用情況的報告第三十條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委15、員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。第三十一條 公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的鑒證結論。如果會計師事務所出具“保留”或“否定”或“無法提出結論”的，公司董事會應當分析注冊會計師提出該結論的理由、并提出整改措施并在年度報16、告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后10個交易日內對年度募集資金的存放和使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后報告證券交易所并公告。第三十二條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或使用募集資金收購資產的，至少應在相關資產權屬變更后的連續三期年度報告中披露該資產運行情況及相關承諾的履行情況。第五章 募集資金使用情況的監督第三十三條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。第三十四條 監事會有權對募集資金使用情況進行監督。第六章 附則第三十五條 違反國家法律法規、公司章程及本制度等規定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應按照相關法律法規的規定承擔相應的民事賠償責任。第三十六條 本制度中“以上”包括本數。第三十七條 本制度由公司董事會負責解釋。