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1、電氣照明上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 第一章 總則第一條 XX電器照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“XX照明”或“公司”）依據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則等有關(guān)法律、法規(guī)，以及XX電器照明股份有限公司公司章程，XX電器照明股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)的建立中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度的議案和2001年度股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)于建立中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度及授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施的議案，制定XX電器照明股份有限公司股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施細(xì)則（以下簡(jiǎn)稱為實(shí)施細(xì)則或本細(xì)則）。第二條 本細(xì)則是2、薪酬管理委員會(huì)及其工作小組實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度的工作依據(jù)。第三條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的原則：（一） 對(duì)管理人員激勵(lì)應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果掛鉤；（二） 按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合；（三） 短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合；（四） 堅(jiān)持先審計(jì)考核后兌現(xiàn)；（五） 增加獎(jiǎng)勵(lì)的透明度，強(qiáng)化管理監(jiān)督。第二章 股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施流程確定激勵(lì)崗位設(shè)定業(yè)績(jī)目標(biāo)和激勵(lì)基金提取比例取消激勵(lì)計(jì)劃的參與資格不合格考核考核不合格取消本年度計(jì)劃合格合格參與本年度激勵(lì)計(jì)劃核算和提取激勵(lì)基金簽署股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書分配激勵(lì)基金高管非高管購(gòu)買股票購(gòu)買股票離任半年后鎖定2年后兌現(xiàn)兌現(xiàn)第三章 股權(quán)激勵(lì)制度激勵(lì)對(duì)象的確定方法第四條 股權(quán)激勵(lì)制度的激勵(lì)對(duì)象3、是公司的核心人才，包括下列人員：（一） 高層管理人員；（二） 中層管理人員；（三） 技術(shù)骨干等。第五條 薪酬管理委員會(huì)根據(jù)當(dāng)年的組織結(jié)構(gòu)、崗位設(shè)置、崗位重要性和人才的變化情況，在年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（見(jiàn)附件1，以下簡(jiǎn)稱年度計(jì)劃）中提出當(dāng)年度具體的激勵(lì)崗位。在董事會(huì)批準(zhǔn)年度計(jì)劃后進(jìn)入公司的新員工如果符合第四條所列條件，薪酬管理委員會(huì)可以調(diào)整當(dāng)年度的年度計(jì)劃，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，新員工可作為當(dāng)年度的激勵(lì)對(duì)象。注1：年度計(jì)劃由薪酬管理委員會(huì)在公司確定當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)提出。第四章 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、業(yè)績(jī)目標(biāo)的確定方法第六條 以凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績(jī)的指標(biāo)。第七條 業(yè)績(jī)目標(biāo)的設(shè)定綜合考慮同行業(yè)水平和XX照明歷史水4、平的基礎(chǔ)。根據(jù)董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)議案，業(yè)績(jī)目標(biāo)設(shè)定為凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%。第八條 若某一年度經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會(huì)認(rèn)為凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)需調(diào)整，則可在年度計(jì)劃中提出新的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)，如果調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率目標(biāo)值低于6%，則須由董事會(huì)和股東大會(huì)重新審議通過(guò)后才能執(zhí)行。第九條 薪酬管理委員會(huì)負(fù)責(zé)考核公司是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)。薪酬管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)以經(jīng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為考核基礎(chǔ)。第十條 當(dāng)出現(xiàn)如下情況時(shí)，由股東大會(huì)審議決定，可對(duì)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)做出相應(yīng)調(diào)整以剔除下述因素對(duì)利潤(rùn)的影響：（一） 會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)處理辦法發(fā)生重大變更；（二） 國(guó)家稅收政策直接導(dǎo)致公司的稅收發(fā)生重5、大變化；（三） 國(guó)家經(jīng)濟(jì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策等的重大變化直接對(duì)公司產(chǎn)品/服務(wù)的市場(chǎng)和價(jià)格產(chǎn)生重大影響；（四） 戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗拒因素影響公司正常經(jīng)營(yíng)；（五） 發(fā)生管理人員職責(zé)范圍外的其他不可控制風(fēng)險(xiǎn)。第五章 激勵(lì)基金核算、提取、分配及處理的方法第十一條 每年以公司年度凈資產(chǎn)收益率6%作為確定是否授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核基準(zhǔn)指標(biāo)。凡年度公司凈資產(chǎn)收益率低于6%（不含6%）的，不得提取股權(quán)激勵(lì)基金。在實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%），按照公司該年度凈利潤(rùn)的5%核算和提取股權(quán)激勵(lì)基金，在超額完成公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的情況下（即凈資產(chǎn)收益率超過(guò)6%），激勵(lì)基金計(jì)提的比例和凈資產(chǎn)收益率6、增長(zhǎng)的比例同步提高。第十二條 若某一年度經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，且薪酬管理委員會(huì)認(rèn)為激勵(lì)基金提取比例需調(diào)整，則可在年度計(jì)劃中提出新的激勵(lì)基金提取比例。如果凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%的情況下調(diào)整后的激勵(lì)基金提取比例高于5%，則須由董事會(huì)和股東大會(huì)重新審議通過(guò)后才能執(zhí)行。第十三條 激勵(lì)基金在下一年度的經(jīng)營(yíng)成本中列支。第十四條 激勵(lì)基金總數(shù)核算公式為：其中：本年度為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提取的激勵(lì)基金總數(shù)；: 本年度凈利潤(rùn)；：本年度激勵(lì)基金的提取比例；第十五條 綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，公平合理地分配激勵(lì)基金。第十六條 個(gè)人績(jī)效評(píng)估由薪酬管理委員會(huì)根據(jù)本細(xì)則第六章的績(jī)效考核辦法對(duì)激勵(lì)對(duì)象組7、織實(shí)施。第十七條 單個(gè)激勵(lì)崗位分配金額不得高于當(dāng)年激勵(lì)基金總量的25%。第十八條 激勵(lì)對(duì)象實(shí)得激勵(lì)基金數(shù)：FAT=Fi(1-T)其中：激勵(lì)對(duì)象稅后所得的激勵(lì)基金；：第i個(gè)激勵(lì)對(duì)象所分配的激勵(lì)基金；T：激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅稅率。第六章 績(jī)效考核辦法第十九條 績(jī)效考核原則：（一） 體現(xiàn)本公司的愿景、宗旨與戰(zhàn)略目標(biāo)；（二） 將公司發(fā)展目標(biāo)和個(gè)人發(fā)展目標(biāo)緊密的結(jié)合起來(lái)；（三） 定性與定量指標(biāo)相結(jié)合；（四） 公正、公平、合理地評(píng)估組織和個(gè)人績(jī)效。第二十條 績(jī)效考核周期：以一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度為一個(gè)周期。第二十一條 每年年初，根據(jù)激勵(lì)對(duì)象所在崗位的崗位職責(zé)，確定考核內(nèi)容，包括工作態(tài)度、工作能力和工作業(yè)8、績(jī)等方面的考核，其中工作業(yè)績(jī)是重點(diǎn)考核內(nèi)容。第二十二條 對(duì)工作業(yè)績(jī)的考核指標(biāo)與該崗位的工作性質(zhì)密切相關(guān)，通常包括財(cái)務(wù)類指標(biāo)，如凈利潤(rùn)、投資回報(bào)率等；經(jīng)營(yíng)類指標(biāo)，如市場(chǎng)份額，新業(yè)務(wù)收入占公司總收入比重等；管理類指標(biāo)，如流程規(guī)范性、員工滿意度等；技術(shù)類指標(biāo)，如技術(shù)先進(jìn)性、新品研發(fā)進(jìn)度等。第二十三條 每年年末，根據(jù)年初確定的考核內(nèi)容，進(jìn)行個(gè)人績(jī)效評(píng)估，其結(jié)果作為激勵(lì)對(duì)象參與股權(quán)激勵(lì)基金分配的一個(gè)依據(jù)。第七章 激勵(lì)基金的管理方法第一節(jié) 激勵(lì)基金的授予第二十四條 按本細(xì)則第三章產(chǎn)生的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)崗位名單和本細(xì)則第五章的激勵(lì)基金核算、提取、分配及處理方法，由薪酬管理委員會(huì)工作小組建立股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者9、名冊(cè)（見(jiàn)附件2）。第二十五條 薪酬管理委員會(huì)綜合考慮激勵(lì)對(duì)象個(gè)人所擔(dān)任崗位的重要性和個(gè)人績(jī)效評(píng)估結(jié)果，擬訂股權(quán)激勵(lì)基金分配建議書（見(jiàn)附件3），并交董事會(huì)，由董事會(huì)代表公司授予計(jì)劃參與者激勵(lì)基金，并與激勵(lì)對(duì)象簽訂年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書（見(jiàn)附件4）。在董事會(huì)同激勵(lì)對(duì)象簽訂協(xié)議后，薪酬管理委員會(huì)工作小組在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)中作相應(yīng)記錄。第二節(jié) 激勵(lì)基金的處理第二十六條 激勵(lì)基金用于購(gòu)買公司的股票。第二十七條 高管人員購(gòu)買股票的管理：（1） 高管人員獲得激勵(lì)基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用激勵(lì)基金擇機(jī)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票。高管人員購(gòu)買公司的股票必須依法向深圳證券交易所申報(bào)并鎖定，并向薪酬管理委10、員會(huì)遞交購(gòu)買激勵(lì)股票說(shuō)明書（見(jiàn)附件5），說(shuō)明股票購(gòu)買時(shí)間、購(gòu)買價(jià)格、購(gòu)買數(shù)量。（2） 由于股票購(gòu)買的最小單位是1手，會(huì)有資金余額，資金余額歸激勵(lì)對(duì)象。（3） 高管人員購(gòu)買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委員會(huì)遞交激勵(lì)股票分紅說(shuō)明書（見(jiàn)附件6）、激勵(lì)股票送股說(shuō)明書（見(jiàn)附件7）、激勵(lì)股票配股說(shuō)明書（見(jiàn)附件8），說(shuō)明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。（4） 高管人員用激勵(lì)基金購(gòu)買公司股票涉及的申報(bào)、鎖定、信息披露、流通等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守公司法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第二十八條 非高管人員購(gòu)買股票的管理：（1） 非高管人員獲得激勵(lì)基金后，應(yīng)在年報(bào)公布后的90日內(nèi)用激勵(lì)基金11、擇機(jī)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票。并向薪酬管理委員會(huì)遞交購(gòu)買激勵(lì)股票說(shuō)明書，說(shuō)明股票購(gòu)買時(shí)間、購(gòu)買價(jià)格、購(gòu)買數(shù)量。（2） 非高管人員購(gòu)買公司的股票必須鎖定2年以后才能兌現(xiàn)。（3） 非高管人員購(gòu)買股票后，自行處理分紅、送紅股、配股等事項(xiàng)，并向薪酬管理委員會(huì)遞交激勵(lì)股票分紅說(shuō)明書、激勵(lì)股票送股說(shuō)明書、激勵(lì)股票配股說(shuō)明書，說(shuō)明有關(guān)分紅、送紅股、配股等情況。第二十九條 如果非高管人員升遷為高管人員，則升遷前用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按原計(jì)劃執(zhí)行，升遷后用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按本細(xì)則第二十七條執(zhí)行。如果高管人員降職為非高管人員，則降職前用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按原計(jì)劃執(zhí)行，降職后用激勵(lì)基金購(gòu)買的股票按本細(xì)則第二十八條執(zhí)行12、。第三十條 薪酬管理委員會(huì)監(jiān)督激勵(lì)對(duì)象用激勵(lì)基金購(gòu)買股票的情況，并在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)中為每個(gè)激勵(lì)對(duì)象記錄有關(guān)激勵(lì)基金、股票、紅利、紅股、配股及其變動(dòng)等信息。第八章 信息披露第三十一條 公司董事會(huì)依法履行股權(quán)激勵(lì)制度的信息披露義務(wù)，董秘具體負(fù)責(zé)實(shí)施。第三十二條 有下列情形之一，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定及時(shí)披露：（一） 董事會(huì)決議設(shè)立薪酬管理委員會(huì)；（二） 股東大會(huì)決議批準(zhǔn)設(shè)立薪酬管理委員會(huì)；（三） 董事會(huì)決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度的議案；（四） 股東大會(huì)決議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度的議案；（五） 董事會(huì)決議批準(zhǔn)薪酬管理委員會(huì)擬訂的年度計(jì)劃；（六） 在定期報(bào)告中公司應(yīng)當(dāng)披露高管人員的13、持股情況及其變動(dòng)情況；（七） 公司終止或取消實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度；（八） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定的其他信息披露事項(xiàng)。第九章 特殊情況下股權(quán)激勵(lì)制度的管理方法第三十三條 出現(xiàn)下列情況之一，激勵(lì)對(duì)象不再參加當(dāng)年度的年度計(jì)劃，已轉(zhuǎn)化為股票的激勵(lì)基金仍可按照既定的限制性條款運(yùn)作。（一） 勞動(dòng)合同期未滿，激勵(lì)對(duì)象申請(qǐng)離職，公司同意時(shí)；（二） 勞動(dòng)合同期未滿，激勵(lì)對(duì)象因公司裁員而解聘時(shí)；（三） 勞動(dòng)合同期滿，若公司提出不再簽約時(shí)；（四） 激勵(lì)對(duì)象退休時(shí)；（五） 激勵(lì)對(duì)象因工作需要調(diào)離公司時(shí)。第三十四條 激勵(lì)對(duì)象在任期內(nèi)喪失行為能力或死亡時(shí)，薪酬管理委員會(huì)工作小組在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃參與者名冊(cè)上作相應(yīng)記錄，激14、勵(lì)對(duì)象持有的激勵(lì)股票可立即兌現(xiàn)，激勵(lì)對(duì)象的代理人、監(jiān)護(hù)人或其繼承人按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)條款處理。第三十五條 當(dāng)公司被并購(gòu)時(shí)處理原則如下：（一） 公司新的股東大會(huì)同意承擔(dān)本計(jì)劃，則本計(jì)劃將按照原有的程序和時(shí)間表進(jìn)行；（二） 公司新的股東大會(huì)不同意承擔(dān)本計(jì)劃，非高管人員鎖定的激勵(lì)股票立即解除限制，高管人員激勵(lì)股票的流通應(yīng)當(dāng)遵守公司法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。第十章 附則第三十六條 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定本細(xì)則。本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十七條 本細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。第三十八條 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的實(shí)施細(xì)則在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非實(shí)施細(xì)則的條款發(fā)生變動(dòng)。第三十九條 實(shí)施細(xì)則的條款及條件如有任何重大變更、完善、終止和取消，都須獲得董事會(huì)的通過(guò)。第四十條 出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，董事會(huì)可以決議方式終止實(shí)施細(xì)則：（一） 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止的情況；（二） 因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；（三） 股東大會(huì)通過(guò)決議停止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。第四十一條 本細(xì)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律和公平、合理、有效原則解決。第十一章 附件（略）XX電器照明股份有限公司XX年6月15日