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1、紡織品公司對外擔保風險審批控制管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 股份有限公司對外擔保管理制度 第一章 總則第一條 為了加強公司對外擔保業(yè)務的內(nèi)部控制，規(guī)范擔保行為，防范擔保風險，根據(jù)公司法、擔保法、關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程等有關規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度所稱擔保，是指企業(yè)依據(jù)擔保法和擔保合同或者協(xié)議，按照公平、自愿、互利的原則向被擔保人提供一定方式的擔保并依法承擔相應法律責任的行為。第三條 公司業(yè)在建立和實施擔保內(nèi)部控制中，應當強化2、關鍵環(huán)節(jié)的風險控制，并采取相應的控制措施，達到如下目標：1、確保擔保業(yè)務規(guī)范，防范和控制或有負債風險；2、保證擔保業(yè)務的真實、完整和準確，滿足信息披露的需要；3、符合國家有關擔保規(guī)定和監(jiān)管機構的要求規(guī)定；4、主債合同、擔保合同必須符合合同法等國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第四條 本制度適用于公司及公司控股子公司。第二章 擔保業(yè)務流程第五條 公司授權財務部負責辦理公司的擔保業(yè)務，財務部應配備合格的人員。辦理擔保業(yè)務的人員應當具備良好的職業(yè)道德和較強的風險意識，熟悉擔保業(yè)務，掌握與擔保相關的專業(yè)知識和法律法規(guī)。第六條 當發(fā)生擔保業(yè)務時，首先由財務部對被擔保企業(yè)進行實地調(diào)查，了解其資產(chǎn)經(jīng)營和資質(zhì)信3、譽狀況，并提出初步意見，根據(jù)公司章程規(guī)定的審批權限和程序進行審批。第七條 在正式簽訂擔保合同前，應草簽擔保意向書。意向書應附有下列資料：1、被擔保人的營業(yè)執(zhí)照復印件（副本）；2、被擔保人的前一年經(jīng)有資質(zhì)的會計師事務所審計后的財務報表；3、被擔保人的最近一期的財務報表；4、被擔保人的房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)及其他享有財產(chǎn)所有權的有效管理證件；5、其他必須提供的資料。第八條 公司必要時應聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第九條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第十條 擔保合同由財務部起草，履行相關審批程4、序后，經(jīng)法定代表人或授權代表簽署后生效。第三章 擔保的風險和審批控制第十一條 公司應當對擔保業(yè)務進行風險評估，確保擔保業(yè)務符合國家法律法規(guī)和本公司的擔保政策，防范擔保業(yè)務風險。公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)和失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任，控股股東及其他關聯(lián)方不得強制上市公司為他人提供擔保。 第十二條 被擔保人出現(xiàn)以下情形之一的，公司不得提供擔保： 1、擔保項目不符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定的；2、已進入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的；3、財務狀況惡化、資不抵債的；4、管理混亂、經(jīng)營風險較大的；5、與其他企業(yè)出現(xiàn)較大經(jīng)營糾紛、經(jīng)濟糾紛，面臨法律訴訟5、且可能承擔較大賠償責任的。6、未按要求提供反擔保措施的；7、董事會認為不能提供擔保的其他情形。第十三條 公司對外擔保應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。第十四條 公司的下列擔保須經(jīng)股東大會批準后方可辦理： 1、本公司及本公司的控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；2、公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；3、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的6、擔保；5、對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。6、深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。第十五條 公司為關聯(lián)方提供擔保的，與關聯(lián)方存在經(jīng)濟利益或近親屬關系的有關人員在評估與審批環(huán)節(jié)應當予以回避。第十六條 被擔保人要求變更擔保事項的，公司應當重新履行評估與審批程序。第十七條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 第四章 被擔保企業(yè)資格和反擔保第十八條 公司只對以下企業(yè)提供擔保：1、具備借款人資格，且借款及資金投向符合國家法律法規(guī)、銀行貸款政策的有關規(guī)定； 2、具有良好經(jīng)營業(yè)績、資信較好，資本實力較強；3、具有較強的經(jīng)營管理能力，產(chǎn)7、品有較好的銷路和市場前景，借款資金投向項目具有較高的經(jīng)濟效益； 4、資產(chǎn)流動性較好，短期償債能力較強，在被擔保的借款還本付息期間具有足夠的現(xiàn)金流量； 5、不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰第十九條 具有再融資資格的上市公司和業(yè)績良好的大型企業(yè)向本公司提供反擔保的方式為互保。 第二十條 與本公司有較為密切或良好業(yè)務關系的企業(yè)向本公司提供反擔保的方式為抵押或質(zhì)押。 第二十一條 本公司只接受被擔保企業(yè)的下列財產(chǎn)作為抵押物： 1、被擔保企業(yè)所有的房屋和其他地上附著物、土地使用權； 2、被擔保企業(yè)所有的機器；3、其他比上述資產(chǎn)變現(xiàn)能力更強的抵押物。第二十二條 本公司只接受被擔保企業(yè)的下列權利作為質(zhì)押： 1、8、被擔保企業(yè)所有的國債； 2、被擔保企業(yè)所有的、信譽較好的國家重點建設債券、企業(yè)債券；3、被擔保企業(yè)所有的、依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票、銀行承兌匯票。第二十三條 本公司不得接受被擔保企業(yè)已經(jīng)設定擔保或其他權利限制的財產(chǎn)、權利作為抵押或質(zhì)押。 第二十四條 本公司與被擔保企業(yè)簽訂反擔保合同時，應根據(jù)擔保法的有關規(guī)定，同時辦理抵押物、質(zhì)押物登記或權利出質(zhì)登記，或視情況辦理必要的公證手續(xù)。第五章 擔保的執(zhí)行控制第二十五條 公司財務部應派專人建立擔保事項臺賬，詳細記錄擔保對象、金額、期限、用抵押和質(zhì)押的物品、權利和其他有關事項。 第二十六條 公司財務部應派專人定期監(jiān)測被擔保人的經(jīng)營情況和財務狀況，定期對擔保9、項目進行跟蹤和監(jiān)督，了解擔保項目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的歸還、財務運行及風險等方面的情況。對于異常情況和問題，應當做到早發(fā)現(xiàn)、早預警、早報告；對于重大問題和特殊情況，應當及時向企業(yè)管理層或者董事會報告。 第二十七條 公司應當加強對擔保合同的管理，財務部應妥善保管擔保合同、與擔保合同相關的主合同、反擔保函或反擔保合同，以及抵押、質(zhì)押權利憑證和有關的原始資料，保證擔保項目檔案完整、準確，并定期進行檢查。第二十八條 公司應當加強對反擔保財產(chǎn)的管理，妥善保管被擔保人用于反擔保的財產(chǎn)和權利憑證，定期核實財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值，發(fā)現(xiàn)問題及時處理，確保反擔保財產(chǎn)安全完整。第二十九條公司應當在擔保合同到期時全10、面清理用于擔保的財產(chǎn)、權利憑證，按照合同約定及時終止擔保關系。第三十條 公司對外提供擔保預計很可能承擔連帶賠償責任的，應當按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定對或有事項的規(guī)定進行確認、計量、記錄和報告。第三十一條 擔保工作出現(xiàn)糾紛時，經(jīng)公司法定代表人授權后，由公司派員以訴訟或非訴訟方式作為補救措施進行妥善處理。第三十二條 公司應提前二個月通知被擔保企業(yè)做好清償債務工作。第三十三條 公司財務部負責收集與外擔保有關的下列文件資料并進行歸檔保管： 1、被擔保企業(yè)的背景資料（營業(yè)執(zhí)照、公司章程、過去3年的財務報表等）； 2、被擔保企業(yè)董事會決議及擔保申請書； 3、被擔保企業(yè)借款資金投向可行性報告； 4、對被擔11、保企業(yè)的信用分析及評估； 5、被擔保企業(yè)債權人銀行批準該項借款的有關文件、借款合同、擔保合同等資料； 6、被擔保企業(yè)用作反擔保的財產(chǎn)、權利之所有權證書等權屬文件及反擔保合同等文件； 7、其他與對外擔保有關的文件資料。 第三十四條 對外擔保文件保管期按檔案法規(guī)定執(zhí)行。 第三十五條 違反擔保管理制度的責任：1、公司內(nèi)任何單位和個人，未經(jīng)審批而自行對外簽訂的擔保合同均為無效合同，其行為是非職務行為。因此，本公司不承擔或有債務的責任，由其單位和個人承擔相應的經(jīng)濟責任。2、公司擔保合同的審批機構、歸口管理部門和有關人員，由于工作失職或決策失誤，發(fā)生下列情形者，應視具體情況給予處罰、行政處分或依法追究刑事12、責任。(1) 根據(jù)被擔保人的情況，應要求對方提供反擔保的，但因疏忽大意或輕信，沒有要求對方提供反擔保而簽訂了擔保合同，公司承擔擔保責任后，造成公司財產(chǎn)損失的；(2)在簽訂、履行合同中，因嚴重不負責任被詐騙，致使公司利益遭受損失的；(3) 在簽訂擔保合同中，徇私舞弊，造成公司財產(chǎn)重大損失的；(4) 在簽訂擔保合同中，利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財務，為他人謀取利益，造成公司財產(chǎn)損失的。第六章 擔保的信息披露第三十六條 公司應當按照法律法規(guī)和 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 的規(guī)定，認真履行相關的信息披露義務。公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上13、及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行有關規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第三十七條 公司財務部應當按規(guī)定向負責公司審計的注冊會計師如實提供全部擔保事項。第七章 附則第三十八條 本制度的相關規(guī)定如與日后頒布或修改的有關法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改后的公司章程相抵觸，則應根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，董事會應及時對本制度進行修訂。 第三十九條 本制度解釋權屬于公司董事會。 第四十條 本制度經(jīng)股東大會審議通過后生效。 股份有限公司