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1、生物工程公司對外擔保管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 生物工程（集團）股份有限公司 對外擔保管理制度 第一章 總則 第一條 為規范生物工程（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外擔保管理，規范公司擔保行為，控制公司經營風險，根據中華人民共和國公司法、 中華人民共和國證券法、中華人民共和國擔保法、深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）、關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知、關于規范上市公司對外擔保行為的通知等有關法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制訂本制度。 第2、二條 本制度所述的對外擔保系指公司以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。擔保形式包括保證、抵押及質押。 第三條 公司股東大會和董事會是對外擔保的決策機構，公司一切對外擔保行為，須按程序經公司股東大會或董事會批準。 未經公司股東大會（或董事會）的批準，公司不得對外提供擔保。 第二章 對外擔保應當遵守的規定 第四條 公司對外擔保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關部門包括：財務總監及其下屬財務部為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制；董事會秘書及公司3、法律顧問為公司對外擔保的合規性進行復核并組織履行董事會或股東大會的審批程序以及進行相關的信息披露。 第五條 對外擔保由公司統一管理。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。 第六條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性。 第七條 公司發生的對外擔保應當以發生額作為計算標準，并應當在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到上市規則第9.2條或第9.3條標準的，適用9.2條或9.3條的規定。 已按照上市規則第9.2條或第9.3條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第八條 下列對外擔保應當4、在公司董事會審議通過后提交股東大會審批： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資產50以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70的擔保對象提供的擔保； （四）公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保； （五）對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 股東大會審議公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產 30%以后提供的任何擔保，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，同時應當向股東提供網絡形式的投票平臺，并在股東大會召開前三個交易日內至少5、刊登一次股東大會提示性公告。股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 第九條 董事會具有單筆擔保額不超過公司最近一期經審計凈資產 10%的對外擔保審批權限。應由董事會審批的對外擔保，須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。 公司為持有公司 5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。 第十條 公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保6、，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。 公司董事、高級管理人員違反上述規定為他人提供擔保，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十一條 對于已披露的擔保事項，公司還應當在出現以下情形之一時及時披露： （一） 被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的； （二）被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。 第三章 公司對外擔保申請的受理及審核程序 第十二條 公司對外擔保申請由財務總監及其下屬財務部統一負責受理，被7、擔保人應當至少提前 30 個工作日向財務總監及其下屬財務部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容： （1） 被擔保人的基本情況； （2） 擔保的主債務情況說明； （3） 擔保類型及擔保期限； （4） 擔保協議的主要條款； （5） 被擔保人對于擔保債務的還款計劃及來源的說明； （6） 反擔保方案。 第十三條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括： （1） 被擔保人的企業法人營業執照復印件； （2） 被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期的財務報表； （3） 擔保的主債務合同； （4） 債權人提供的擔保合同格式文本； （5） 不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說8、明； （6） 財務總監及其下屬財務部認為必需提交的其他資料。 第十四條 公司財務總監及其下屬財務部在受理被擔保人的申請后應及時對被擔保人的資信狀況進行調查并對向其提供擔保的風險進行評估，在形成書面報告后（連同擔保申請書及附件的復印件）送交董事會秘書及其下屬證券投資部。 第十五條 公司董事會秘書及其下屬證券投資部在收到財務總監及其下屬財務部的書面報告及擔保申請相關資料后應當進行合規性復核。 第十六條 公司董事會秘書及其下屬證券投資部應當在擔保申請通過其合規性復核之后根據公司章程、本制度以及其他相關規范性文件的規定組織履行董事會或股東大會的審批程序。 第十七條 公司董事會審核被擔保人的擔保申請時應9、當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，董事會在必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據。 第十八條 公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請（含兩項）時應當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。 第十九條 公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有利害關系的董事或股東應回避表決。 第二十條 公司董事會秘書及其下屬證券投資部應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及表決情況并應及時履行信息披露的義務。第二十一條 公司獨立董事應在10、年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行本制度的情況進行專項說明，并發表獨立意見。 第四章 對外擔保的日常管理以及持續風險控制 第二十二條 公司提供對外擔保，應當訂立書面合同，擔保合同應當符合中華人民共和國擔保法等相關法律、法規的規定且主要條款應當明確無歧義。 第二十三條 公司財務總監及其下屬財務部為公司對外擔保的日常管理部門，負責公司及公司控股子公司對外擔保事項的統一登記備案管理。 第二十四條 公司財務總監及其下屬財務部應當妥善保存管理所有與公司對外擔保事項相關的文件資料（包括但不限于擔保申請書及其附件、財務部、公司其他部門以及董事會/股東大會的審核意見、經簽署的擔保合同等），并應按季11、度填報公司對外擔保情況表并抄送公司總經理以及公司董事會秘書。 第二十五條 公司財務總監及其下屬財務部應當對擔保期間內被擔保人的經營情況以及財務情況進行跟蹤監督以進行持續風險控制。在被擔保人在擔保期間內出現對其償還債務能力產生重大不利變化的情況下應當及時向公司董事會匯報。 第二十六條 被擔保債務到期后需展期并需繼續由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照規定程序履行擔保申請審核批準程序。 第五章 法律責任 第二十七條 公司全體董事應當嚴格按照本制度及相關法律、法規及規范性文件的規定審核公司對外擔保事項，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。 第二十八條 本制度涉及到的公司相12、關審核部門及人員或其他高級管理人員未按照規定程序擅自越權簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成損失的，公司應當追究相關責任人員的責任。 第六章 附則 第二十九條 公司對外擔保實行統一管理原則，公司控股子公司對外擔保適用本制度的相關規定。公司控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司董事會秘書履行有關信息披露義務。 第三十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、上市規則、公司章程及其他相關規范性文件的有關規定執行。 本制度與國家有關法律、法規、上市規則、公司章程及其他相關規范性文件的有關規定不一致的，以國家有關法律、法規、上市規則、公司章程及其他相關規范性文件的有關規定為準。 第三十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。股東大會授權董事會負責解釋及修訂。