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1、網架股份有限公司長期股權投資管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則 第一條 為了加強XXXX網架股份有限公司（以下簡稱“公司”）對長期股權投資的內部控制，規范投資行為，防范投資風險，保證投資安全，提高投資效益，根據國家有關法律法規和企業內部控制基本規范，制定本制度。 第二條 本制度所稱長期股權投資，包括對子公司投資、對聯營企業投資 和對合營企業投資及投資企業持有的對被投資單位不具有共同控制或重大影響， 并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資。 第三條 公司在涉及長期股權投資業務時至2、少應當關注下列風險： （一）投資行為違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損 失。 （二）投資業務未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺 詐而導致損失。 （三）投資項目未經科學、嚴密的評估和論證，可能因決策失誤導致重大損 失。 （四）投資項目執行缺乏有效的管理，可能因不能保障投資安全和投資收益 而導致損失。 （五）投資項目處置的決策與執行不當，可能導致權益受損。 第二章 審批權限與職責分工 第四條 公司的長期股權投資，根據投資金額及授權范圍由公司董事長或 董事會或股東大會審批。董事會授權董事長的權限：董事長運用公司資產作出的單項投資權限為不超 過最近一期公司經審計的凈3、資產的5%（含5%），在一個會計年度累計的投資不 得超過最近一期公司經審計的凈資產的15%（含15%）。 占最近經審計的凈資產總額的10%以下比例的長期股權投資項目由公司董 事會批準；達到或超過最近經審計的凈資產總額的10%比例的長期股權投資項目 由董事會審議后提請股東大會批準。 第五條 公司企管部和證券部是投資業務的綜合管理部門，負責對公司的擬 投資項目進行研究論證，提出建議，提供項目可行性研究報告、投資方案及相關 文件資料等投資論證材料，為決策提供依據。 財務部負責對本公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行詳盡的會計 核算，按每一個投資項目分別設立明細賬簿，詳細記錄相關資料。 審計部負4、責對公司投資的資產進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢 查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致 性。 第三章 投資的決策程序、可行性研究與評估 第六條 投資項目初審。根據投資項目實際情況，公司可成立項目工作小組 對投資項目是否符合國家的法律、法規以及有關政策文件依據等情況進行調查。 具體主要包括以下內容： （一）編制投資項目建議書，由公司相關部門或人員對投資項目的技術可行 性、經濟可行性、資金籌措、被投資企業資信情況、被投資企業管理層及實際控 制人能力、發展前景等方面進行詳盡的調查分析； （二）由公司企管部或委托具有相應資質的專業機構對投資項目進行可行性 研5、究，對投資項目的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益作出具體評價， 在此基礎上形成項目的可行性研究報告。 （三）公司的相關部門或人員應對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估 報告。對于重大投資項目，必須委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告 進行獨立評估。形成的可行性研究報告提交總經理初審。 在初審過程中，應當審查下列內容： （一）擬投資項目是否符合國家有關法律法規和相關調控政策，是否符合企 業主業發展方向和投資的總體要求，是否有利于企業的長遠發展。 （二）擬訂的投資方案是否可行，主要的風險是否可控，是否采取了相應的 防范措施。 （三）公司是否具有相應的資金能力和項目監管能力。 （四）擬6、投資項目的預計經營目標、收益目標等是否能夠實現，公司的投資 利益能否確保，所投入的資金能否按時收回。只有初審通過的投資項目，才能提 交上一級管理機構和人員進行審批。 第七條 投資項目審核。項目的審核機構為公司總經理辦公會，由總經理 召集并主持召開總經理辦公會，對由項目工作小組提供的可行性研究報告進行討 論，討論通過后向公司董事會、股東大會提交正式提案。 第八條 投資項目審定。經審核通過的投資項目，根據投資金額或涉及的資 產等情況提交董事長、公司董事會或股東大會批準后方可組織實施。 第九條 投資項目備案。重大投資事項經董事會或股東大會審議批準后按 規定備案。 第十條 公司對外投資項目如涉及的資產7、需審計評估，應由具有相應資格的 審計評估機構對相關資產進行審計評估。 第四章 投資執行控制 第十一條 公司對外投資項目被批準后，公司總經理組織實施，其它相關 部門負責投資項目的具體落實，必要時，可成立項目實施小組。 第十二條 公司的長期股權投資須與被投資方簽訂投資合同或協議，授權 具體部門和人員，按長期股權投資合同或協議規定，在規定時間內投入現金或實 物，投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用和管理部門同意。以實物作 價投資時，實物作價大低于其評估價值的應由董事會批準，對外投資額大于被投 資單位賬面凈資產中所享有份額的，或者對被投資單位溢價投入資本的，應經董事會專門批準后，方可實施投資。在8、簽訂投資合同或 協議之前，不得支付投資款 或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有 效憑據。 第十三條 公司相關部門或項目實施小組負責對投資項目的建設進度、資 金投入、運作情況、收益情況等進行跟蹤管理，掌握被投資企業的財務狀況、經 營情況和現金流量，定期進行投資質量分析，及時做出投資評估，提出評估報告 呈報公司管理層。 若發現異常情況，應及時向公司財務負責人、董事會及其它相關部門報告， 并采取相應的措施。公司可根據實際需要向被投資企業派出董事、監事、財務負 責人或其他管理人員。 第十四條 公司財務部門應指定專人進行長期股權投資日常管理，其職責 范圍包括： （一）監9、控被投資單位的經營和財務狀況； （二）監督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權益； （三）向本公司有關領導和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位 擁有控制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。 第十五條 公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估 計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定，按照國家統一的會計準則 制度對投資收益進行核算。 第十六條 公司應加強投資有關權益證書的管理，由財務部門保管權益證 書，建立詳細的記錄。未經授權人員不得接觸權益證書。財務部門應定期和不定 期地與投資管理部門和人員清點核對有關權益證書。被投資企業股權結10、構等發生 變化的，公司應當取得被投資企業的相關文件，及時辦理相關產權變更手續，反 映股權變更對本公司的影響。 第十七條 財務部門負責對本公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進 行詳盡的會計核算，按每一個投資項目分別設立明細賬簿，詳細記錄相關資料。 第十八條 對公司所有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的 其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁 有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。第五章 投資處置控制 第十九條 在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、 論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經濟及其他后果，然后提交有權批準11、 處置對外投資的機構或人員進行審批，批準處置對外投資的權限與批準實施對外 投資的權限相同。 第二十條 投資的收回、轉讓與核銷，應當按規定權限和程序進行審批， 并履行相關審批手續。對應收回的投資資產，要及時足額收取。轉讓投資，應當 由相關機構或人員合理確定轉讓價格，并報授權批準部門批準；必要時，可委托 具有相應資質的專門機構進行評估。核銷投資，應當取得因被投資企業破產等原 因不能收回投資的法律文書和證明文件。 第二十一條 公司應認真審核與投資處置有關的審批文件、會議記錄、資 產回收清單等相關資料，確保資產處置真實、合法。 第二十二條 公司應建立投資項目后續跟蹤評價管理制度，對公司的重要 投資項目和所屬企業超過一定標準的投資項目，有重點地開展后續跟蹤評價工 作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據。 第二十三條 公司證券部是公司董事會的日常辦事機構和信息披露管理部 門，受公司董事會的委托，參與并隨時了解所有對外投資項目和控股、參股公司 的前期籌建工作及其進展情況，并做好必要的信息披露和持續信息披露工作。 第六章 附則 第二十四條 本制度與有關法律法規和公司章程之規定不一致時，以 有關法律法規和公司章程為準。 第二十五條 本制度由董事會負責解釋。 第二十六條 本制度自股東大會審議通過之日生效。