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1、股份公司股東大會(huì)管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號(hào): 股份有限公司的股東大會(huì)的權(quán)利與有限公司基本一致，但在召集、表決程序等方面與有限公司存在一定的差異。（一） 股東大會(huì)會(huì)議種類及召集程序股份有限公司的股東大會(huì)同樣分為股東大會(huì)年會(huì)于臨時(shí)股東大會(huì)兩種。前者定期召開，一年一次，具體時(shí)間在公司章程中規(guī)定；后者是是在特定事項(xiàng)下必須召開的臨時(shí)大會(huì)，包括：（1）董事會(huì)人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；2、（4）董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不履行召集股東大會(huì)職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（二） 股東大會(huì)的決議股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分3、立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。為了加強(qiáng)對(duì)中小股東的保護(hù)，公司法對(duì)股東大會(huì)作出看如下特別的規(guī)定：1、 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收到天后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。2、 累積投票制度，即股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制度，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。例如某公司擬選舉5名董事，公司股份共10000股，股東共10人4、，其中一名大股東持有5100股。若是按照直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51%的大股東就能使其推選的每一董事均獲得51%的投票，順利使自己選舉的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無話語權(quán)。但若是采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為50000票，控股股東總計(jì)用于票數(shù)為25500票，其他9名股東合計(jì)擁有24500票。根據(jù)累積投票制，股東可以集中投票孤兒一個(gè)或者幾個(gè)董事候選人，并按所持有同意票數(shù)多少進(jìn)行排序確定當(dāng)選董事，如果其他董事統(tǒng)一行動(dòng)，將持有的合計(jì)超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己所推選的董事。3、 股東質(zhì)詢權(quán)，即股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列5、席并接受股東的質(zhì)詢。 （二）、股東大會(huì)決議的無效于撤銷股東大會(huì)或者股東大會(huì)決議對(duì)股東關(guān)系重大，若決議瑕疵，可能損害股東的合法權(quán)益的，股東有權(quán)對(duì)其提起無效或者撤銷之訴。根據(jù)公司法第二十二條第一、二款規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)決議的瑕疵分為內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵。內(nèi)容瑕疵分為違反法律、行政法規(guī)的瑕疵和違反章程的瑕疵；程序瑕疵主要指召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)以及違反公司章程的瑕疵。考慮到?jīng)Q議內(nèi)容瑕疵和程序瑕疵在法律后果上輕重有別，違反法律及違反章程的瑕疵的后果在性質(zhì)以及后果上也不相同，我國(guó)公司法本著兼顧公平與效率的原則，將決議瑕疵的后果分為無效和可撤銷兩種處理方式。1、 無效的股東大會(huì)決議內(nèi)容違6、反法律、行政法規(guī)的公司股東或股東大會(huì)決議無效。任何股東認(rèn)為有關(guān)決議無效的，可以提起決議無效之訴。一旦決議被法院認(rèn)定為無效決議。該決議自始無效。需要特別說明的是，并非只要決議內(nèi)容違法就必然導(dǎo)致決議無效。此處的違法指的是違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，只有這樣才按照名師無效行為處理。如果違反的是法律、行政法規(guī)的任意性規(guī)定或者部門規(guī)章、地方性法規(guī)或者規(guī)章，則不會(huì)必然么導(dǎo)致無效。2、 可撤銷的股東大會(huì)決議公司股東大會(huì)的決議在會(huì)議召集程序或者表決方式上違反公司法即其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的，或者會(huì)議召集程序或者表決方式或者決議內(nèi)容違反公司章程的，任何股東可以提起撤銷之訴。撤銷之訴需自決議作出之日起六十日內(nèi)提起，超過六十日，股東便失去這一權(quán)利，法院不再受理該撤銷之訴。決議被人民法院撤銷的，自始沒有法律約束力。公司根據(jù)股東大會(huì)決議已經(jīng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。為了防止股東不正當(dāng)?shù)匦惺股鲜龀蜂N權(quán)，公司法第二十二條第三款進(jìn)一步規(guī)定，法院可以應(yīng)被訴公司的請(qǐng)求，要求股東提供擔(dān)保。高擔(dān)保應(yīng)與因股東提起該訴訟而使公司暫停決議的執(zhí)行可能遭受的損失相適應(yīng)。股東因?yàn)E用這一訴權(quán)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。