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1、電信科技股份有限公司獨(dú)立董事工作制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章總則第一條 為了進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司 的整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，依據(jù)上市公 司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、法 規(guī)、規(guī)章規(guī)定，制定本制度。第二條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任董事以外的其他職務(wù)，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立判斷的關(guān)系的董事。第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按 照相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求2、，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān) 注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第四條 獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其 他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第五條獨(dú)立董事應(yīng)保證有足夠的吋間和精力有效地履行其職責(zé)。除參加董 事會會議以外，獨(dú)立董事應(yīng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、公司管理和內(nèi)部控制等制度的 建立和執(zhí)行情況以及股東大會、董事會決議的執(zhí)行情況等進(jìn)行必要的調(diào)查和了 解。第六條 公司獨(dú)立董事人數(shù)必須達(dá)到公司董事人數(shù)的三分之一以上，其中至 少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。本條所稱會計(jì)專業(yè)人士系指具有高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士。獨(dú)立董事只能最多在五家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)。第七條3、獨(dú)立董事岀現(xiàn)不符合任職條件或者因辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)不 到法定人數(shù)時(shí)，股東大會應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)選獨(dú)立董事。第八條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī) 構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第九條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)岀席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情 況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股 東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第二章獨(dú)立董事的任職資格第十條擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)具備下述條件：（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格和條 件；（二）具備關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立 性；（三）具備上市公4、司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第十一條下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（-）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的 自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前 五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人5、員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第三章 獨(dú)立董事的提名.選舉和更換第十二條公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上 的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。第十四條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人 應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)6、定披露上述內(nèi) 容。第十五條在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有 關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局和上海證券交易所。董事會對被提名人 的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書而意見。中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可以作為公司董事候選人，但不應(yīng)作為獨(dú) 立董事候選人。第十六條股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，按照公司制定的累積投票制規(guī)定實(shí)施 累積投票制選舉。第十七條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿后，連選可 以連任，但連任時(shí)間不得超過六年。第十八條獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大 會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，7、獨(dú)立董事任 期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露, 被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。第十九條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最 低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章 程規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不 召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。第四章獨(dú)立董事的特別職權(quán)第二十條獨(dú)立董事除8、應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職 權(quán)外，述具有下述特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作岀 判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；（四）提議召開董事會會議；（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第二十一條公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一 以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討論。獨(dú)立董事向董事會提議召開臨時(shí)股 東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分9、 之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可以聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu) 和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢。第二十二條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股 東大會發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總 額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（六）在年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān) 于規(guī)范上市公司與10、關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知的情況 進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；（七）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由； 反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú) 立董事意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第二十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告 書。第五章公司應(yīng)為獨(dú)立董事履行職權(quán)提供的保障第二十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú) 立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息11、，定 期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí) 提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以 上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開 董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5 年。第二十五條公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會秘書 應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括但不限于為獨(dú)立董事提供完整資料， 主動匯報(bào)和通訊溝通公司情況，邀請獨(dú)立董事到現(xiàn)場參觀指導(dǎo)，獨(dú)立董事之間相 互溝12、通等等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘 書應(yīng)及時(shí)到上海證券交易所辦理公告事宜。公司應(yīng)合理安排董事會時(shí)間，督促獨(dú)立董事親自出席董事會會議。第二十六條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、 阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十七條獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由 公司承擔(dān)。第二十八條公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案, 股東大會審議通過，并在公司年報(bào)屮進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從 公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利 益。第二十九條公司可以根據(jù)需要建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董 事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第六章附則第三十條 本制度未盡事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及 公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三I一條本制度經(jīng)董事會審議通過后生效，修改時(shí)亦同。本制度的解釋 權(quán)屬董事會。xx電信科技股份有限公司20xx年6月28日