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1、科技股份有限公司對外擔保制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 北京【】科技股份有限公司對外擔保制度 第一章總則第一條為維護北京【】科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及投資者的合法權益，規范公司的對外擔保行為，保障公司資產安全，有效控制公司對外擔保風險，加強公司風險管理，規范公司對外擔保行為，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔保法和公司章程制定本制度。第二條本制度所稱的對外擔保是指公司以自有資產或者信用為其他單位或者個人提供的保證、資產抵押、質押以及其他形式的對外擔保，包括本公司對子公司的擔保。第三條擔保的債2、務種類包括但不限于申請銀行授信額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌匯票、銀行保函等。第四條公司提供對外擔保，應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。第五條公司對外擔保行為實行統一管理。公司的分支機構、職能部門不得擅自對外提供擔保。未經公司董事會或者股東大會批準，公司及子公司不得對外擔保，也不得互相提供擔保。第六條公司董事、高級管理人員應審慎對待和嚴格控制對外擔保可能產生的債務風險，并應當對違規擔保產生的損失承擔賠償責任。第七條公司提供對外擔保時，應當要求被擔保人提供反擔保或者其他有效防范擔保風險的措施。反擔保的提供方應當具有實際承擔債務的能力，且其提供的反擔保必須與公司擔保的金額相當。第八3、條公司為子公司提供擔保的，公司可以不要求子公司提供反擔保。第九條公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且滿足下列條件之一的單位提供擔保：(一)因公司業務需要的互保單位；(二)與公司有現實或者潛在重要業務關系的單位。雖不具備前款規定的條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作的申請擔保人（包括單位和個人），擔保風險較小的，經公司董事會或者股東大會同意，公司可以為其提供擔保。第二章擔保的審查第十條對外擔保申請由公司財務負責人統一負責受理，申請擔保人須提前15個工作日向財務負責人提交擔保申請書及附件，擔保申請書應包括以下內容：（一）申請擔保人的基本情況；（二）擔保的主債務情況說明；（三）申請擔保人4、對主債務的還款計劃或償債計劃；（四）擔保合同（或擔保函）的主要條款（如擔保方式、擔保金額、擔保范圍、擔保期限等）；（五）反擔保的基本情況、反擔保方案及反擔保合同（或擔保函）的主要條款（如擔保方式、擔保金額、擔保范圍、擔保期限等）。第十一條申請擔保人提交擔保申請書時，應當同時提供與擔保相關的資料，至少應包括：（一）申請擔保人及反擔保方的企業法人營業執照、社會團體法人資格證書、個人身份證明等復印件；（二） 申請擔保人及反擔保方最近一年或最近一期的審計報告、財務報告（財務報表）原件；（三）申請擔保人擬簽訂或已簽訂的主要債務合同；（四）擬簽訂的擔保合同（或擔保函）、反擔保合同（或擔保函）文本；（五）如5、反擔保方系以房產、土地使用權、機動車輛、商標、專利等財產提供抵押、質押的反擔保，應提供有關財產的權屬證書；（六）申請擔保人、反擔保方是否存在尚未了結的或者可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明；（七）本公司認為需要提交的其他資料。公司財務負責人受理申請擔保的申請后，應及時將有關資料轉交財務部，由財務部會同公司法務人員對申請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信情況進行調查，并對公司提供擔保的風險進行評估。第十二條公司財務部與法務部人員在調查核實申請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信情況時，應考慮以下內容：（一）企業法人營業執照、社會團體法人資格證書或者個人身份證明等文件是否真實有效；（二）申請擔6、保的主債務合同、擔保合同、反擔保合同（或反擔保函）是否合法合規；（三）對申請擔保人、反擔保方最近一年或最近一期的審計報告、財務報告（財務報表）及其具備償債能力的情況說明及分析；（四）申請擔保人提供的反擔保是否充分，用作反擔保的財產權屬是否存在瑕疵；（五）申請擔保人是否具有良好的資信，其在開戶銀行有無不良貸款記錄；（六）其他有助于分析申請人的財務狀況、資信狀況的資料。第十三條財務部與法務部人員調查形成書面報告后，應將書面報告連同擔保申請書及附件復印件等相關資料送交財務負責人審核。財務負責人經審核同意后，提交董事會秘書及證券事務部進行合規性復核。第十四條公司董事會秘書在收到財務負責人提交的擔保申請7、相關資料后，應及時進行合規性復核。董事會秘書經復核同意后，應按照有關法律、本公司章程和本制度的規定及時組織履行董事會或股東會的審批程序。第十五條公司董事會審核申請擔保人的擔保申請時應當審慎對待和嚴格控制對外擔保可能產生的債務風險，董事會認為必要時可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會作出決策的依據。申請擔保人有下列情況之一的，公司不得為其提供擔保：（一）申請擔保人的主體資格不合法的；（二）申請擔保人提供的資料存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏的；（三）申請公司擔保的債務存在違法、違規情形的；（四）公司曾經為申請擔保人提供過擔保，但該擔保債務發生逾期清償或拖欠本息等情形8、，給公司造成損失的；（五）申請擔保人的經營狀況、財務狀況等已經或將發生惡化，可能無法按期清償債務的；（六）申請擔保人在上一年度發生過重大虧損，或者預計當年度將發生重大虧損的；（七）申請擔保人在申請擔保時有欺詐行為，或申請擔保人與反擔保方、債權人存在惡意串通情形的；（八）反擔保不充分或用作反擔保的財產權屬存在瑕疵的，或者用作反擔保的財產是法律法規禁止流通或限制流通或不可轉讓的財產；（九）申請擔保人存在尚未了結的或可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，將影響其清償能力的；（十）公司董事會認為不能提供擔保的其他情形。第三章擔保的審批權限和程序第十六條公司對外擔保必須經公司董事會或股東大會審議。應由9、股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。第十七條公司下列對外擔保行為，必須經在董事會審議通過后提交股東大會審議通過后實施：（一）單筆擔保額超過最近一期公司經審計凈資產10%的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（三）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資的30%以后提供的任何擔保；（四）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；股東大會審議前款第（三）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第十八條本制度第十七條所列情10、形以外的其他對外擔保，由公司董事會審議批準后實施。董事會審議對外擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。第十九條股東大會審議公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的事項時，該股東或受實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席股東大會會議的其他股東所持表決權的過半數通過。第二十條公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。第四章擔保合同及反擔保合同的訂立第二十一條 公司對外提供擔保或接受反擔保時，應當訂立書面合同。第二十二條 擔保合同、反擔保合同應當由公司董事長或其授權的代理人簽字，其他任何人不得擅自代11、表公司簽訂對外擔保合同。第二十三條 未經公司董事會或者股東大會決議，任何人不得代表公司簽訂對外擔保。第二十四條 擔保合同、反擔保合同的內容應當符合我國有關法律法規的規定，主要條款明確且無歧義。第二十五條 擔保合同、反擔保合同中應當明確規定下列條款：（一）被擔保的債權種類、金額；（二）債務人履行債務的期限；（三）擔保方式、擔保金額、擔保范圍、擔保期限；（四）各方的權利、義務和違約責任；（五）適用法律和解決爭議的辦法；（六）各方認為需要約定的其他事項。第二十六條 公司在對外擔保（如抵押、質押）或接受反擔保時，由公司財務部會同公司法務人員妥善辦理有關法律手續，特別是接受反擔保時必須及時向政府有關部門12、辦理資產抵押或質押的登記手續。第五章擔保風險管理第二十七條 擔保合同訂立后，相關資料應由公司財務部指派專人或兼職人員負責保存管理，并建立相應臺帳和檔案，有關原件移交公司檔案室統一保管。公司所擔保債務到期后，經辦人員應積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。第二十八條 公司應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化，對外擔保或其他負債、分立、合并、法定代表人變更以及對外商業信譽的變化情況，積極防范風險。第二十九條 如有證據表明互保協議對方經營嚴重虧損，或發生公司解散、分立等重要事項，財務部門應當及時報告董事會，提議終止互保協議。第三十條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應該提請公司申請債務人破產財產分配，預先行使追償權。第三十一條 公司向債權人履行了保證責任后，應及時向被擔保人追償。第三十二條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。第三十三條 擔保人違反法律規定或本制度規定，無視風險、擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損失的，應當追究當事人的責任。第六章附則第三十四條 本制度經股東大會審議通過后實施.第三十五條 本制度與國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章相抵觸時，以國家有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章為準。第三十六條 本制度由董事會負責解釋。