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1、科技集團全資子公司治理結構及重大事項管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 目 錄1總則12管理原則13管理辦法23.1治理結構23.1.1集團總裁及總裁辦公會.23.1.2監事.33.1.3董事會.33.1.4集團公司職能部門.43.1.5全資子公司總經理.43.2重大事項管理53.2.1組織結構與人事任免53.2.2經營計劃與預算.63.2.3投融資與并購63.2.4薪酬福利與績效考核73.2.5財務制度與資金管理73.2.6重大資產采購與租賃83.2.7內部控制與審計9對外宣傳與披露.93.3資源共享與支持32、.3.1法律事務.103.3.2行政事務103.3.3政府事務.103.3.4品牌推廣.103.3.5員工培訓與活動.114審批115關聯111 總則1、 本制度適用于北京XX科技集團有限公司（簡稱“集團公司”）下屬的全資子公司（簡稱“全資子公司”）。2、 為保證集團公司發展戰略目標的實現，強化企業內部控制，防范各類風險，降低運營成本，明晰集團公司與各全資子公司的內部管理權限，依據中華人民共和國公司法及公司章程等法律法規、規章的相關規定，并結合公司實際情況，制定本制度。3、 本制度所論及的全資子公司是指：根據中華人民共和國公司法2006年1月1日修訂后的定義，只有“北京XX科技集團有限公司”一3、個股東的有限責任公司。4、 本制度的解釋權在集團企業發展部及集團總裁辦公會。2 管理原則1、 集團公司管理定位戰略規劃中心、投融資決策中心、業務監控中心、財務管理中心和服務支持中心：（1） 戰略規劃中心：決定全資子公司的戰略發展目標、實施綱要和年度經營計劃；（2） 投融資決策中心：決定全資子公司的投融資事項，確保實現集團公司對全資子公司、全資子公司對下屬公司的投資收益達到最大經；（3） 業務監控中心：決定全資子公司總經理和財務負責人的任免、薪酬福利及考核辦法；批準全資子公司的年度預算和重要規章制度；批準全資子公司對外媒體宣傳和對外公告內容；對全資子公司重要業務流程的建設和執行情況、財務報表真實4、情況、年度預算完成情況及潛在法律訴訟等重大事項實施審計，降低投資風險； （4） 財務管理中心：決定全資子公司的財務管理制度及管理報表核算辦法；調劑全資子公司資金余缺，為全資子公司的運作提供資金支持；統籌安排全資子公司的稅收規劃，匯總全資子公司財務管理信息；（5） 服務支持中心：與全資子公司共享法務、政府關系及基金申請、經營資質與知識產權申辦、品牌推廣、行政及員工培訓等事務的資源，并向全資子公司提供其他必要的服務支持。2、 全資子公司管理定位為利潤增值中心和業務管理中心，享有自主經營權：（1） 利潤增值中心：全資子公司作為集團公司全額投資的企業，是集團投資損益的主要責任人，通過完成集團公司批準的5、年度經營指標實現利潤增值；（2） 業務管理中心：嚴格按照上市公司、集團公司及全資子公司各治理層級的要求，制定全資子公司完善的規章制度和業務流程，建立正常和良好的溝通機制，接受并配合集團公司的審計工作，防范經營風險，保障集團公司的股東利益不受損害。3 管理辦法3.1 治理結構 3.1.1 集團總裁及總裁辦公會1、 集團總裁代表集團公司通過召開總裁辦公會的方式行使全資子公司股東會的職權。2、 集團總裁及總裁辦公會行使全資子公司股東會職權時須遵守XX公司章程及XX董事會專門委員會章程的相關規定，對于超越集團總裁審批職權范圍的事項須上報XX董事會或股東大會批準。3、 集團總裁辦公會對全資子公司行使如下6、職權：a) 決定全資子公司的公司章程；b) 決定全資子公司監事、董事會人數、董事會人選及董事會秘書；c) 決定全資子公司的戰略發展目標、實施綱要和商業計劃；d) 決定全資子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；e) 決定全資子公司外部審計機構的聘任或解聘；f) 批準全資子公司的年度經營計劃和預算方案；g) 批準全資子公司下屬公司設立、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、增加或減少注冊資本、股東借款、對外進行股權融資或銀行貸款以及對外進行股權質押或擔保的方案； h) 全資子公司章程規定的股東會的其他職權。4、 為提高集團總裁辦公會的決策效率，集團總裁辦公會可以授權集團公司職能部門對全資子公司須上7、報集團總裁辦公會批準的事項進行審核和監督實施。3.1.2 監事1、 全資子公司不設監事會，僅設監事1名，人選由集團總裁辦公會決定。2、 全資子公司監事對集團總裁辦公會負責，行使如下職權：a) 參加全資子公司董事會會議；b) 對全資子公司的董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議，嚴重時可依照公司法的相關規定，組織對董事、高級管理人員提起法律訴訟； c) 當董事、高級管理人員的行為損害公司和股東利益時，要求其予以糾正； d) 向集團總裁辦公會提出提案； e) 全資子公司章程規定的監事的其他職權。 3、一般情況下，全8、資子公司的監事由集團法務部負責人擔任。3.1.3 董事會1、 全資子公司設立董事會，董事會人數、成員及董事會秘書由集團總裁辦公會決定。2、 全資子公司董事會對集團總裁辦公會負責，行使如下職權：a) 執行集團總裁辦公會的決議；b) 擬定全資子公司的年度經營計劃和預算方案；c) 擬訂全資子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；d) 擬訂全資子公司及其下屬公司設立、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、增加或減少注冊資本、股東借款、對外進行股權融資或銀行貸款以及對外進行股權質押或擔保的方案； e) 決定全資子公司總經理和財務負責人的任免、薪酬福利標準和績效考核辦法；根據全資子公司總經理的提名決定聘任或9、解聘全資子公司副總經理（或相同級別）人員，并根據全資子公司總經理的建議決定其薪酬福利標準和績效考核辦法；f) 批準全資子公司組織結構設置或變更的方案；g) 批準全資子公司薪酬福利制度、績效考核制度、財務管理制度等重要規章制度；h) 批準全資子公司重大物資采購或租賃、重要市場宣傳活動以及重大項目外包；i) 對全資子公司總經理依法進行授權，授權內容以書面方式出具；j) 全資子公司章程規定的董事會的其他職權。3、 為提高全資子公司的經營決策效率，配合集團化管控體系的運行，全資子公司董事會可以根據實際情況通過授權委托書的形式將董事會的部分職權委托給董事會的其中一名董事（以下稱受托董事），具體委托事項應10、在授權委托書中明確，受托董事不能同時是該全資子公司的高級管理人員；同時，全資子公司董事會也可以授權集團公司職能部門對全資子公司須上報全資子公司董事會批準的事項進行審核和監督實施。4、 一般情況下，全資子公司董事會成員應包括全資子公司總經理和集團分管該全資子公司的副總裁；董事會秘書由集團企業發展部負責人擔任。3.1.4 集團公司職能部門1、 集團公司職能部門的設置、職責、人數及部門負責人由集團總裁辦公決定。2、 集團公司職能部門在集團總裁辦公會及全資子公司董事會授權下對全資子公司須上報集團總裁辦公會或全資子公司董事會批準的事項行使審核權、建議權和監督實施權。3、 集團公司職能部門行使審核權時遵照11、如下程序：（1） 全資子公司運行內部程序，審批至全資子公司總經理；（2） 全資子公司相關職能部門將議案報送集團相關職能部門審核；（3） 集團各職能部門對議案出具審核意見，報送全資子公司受托董事或董事會或集團總裁辦公會或上市公司董事會（或股東會）審議或批準，批準結果將依照法定程序或公司規定的業務流程反饋給全資子公司。3.1.5 全資子公司總經理1、 全資子公司設總經理1名，人選由全資子公司董事會決定。2、 全資子公司總經理向全資子公司董事會負責，行使如下職權：a) 全面主持全資子公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議；b) 組織實施全資子公司年度經營計劃和預算方案，完成年度經營指標； c12、) 擬訂全資子公司組織機構設置和變更的方案； d) 擬訂全資子公司薪酬福利制度、績效考核制度、財務管理制度等重要規章制度； e) 制定全資子公司基本管理制度和業務流程，保證其不違反集團同類制度的規定； f) 提名全資子公司副總經理（或相同級別）人員，對其薪酬福利標準、績效考核辦法提出建議方案，并向董事會上報其績效考核結果； g) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘人員以外的人員，并決定其薪資水平、績效考核辦法和考核結果； h) 全面配合并接受集團公司或外部審計單位對全資子公司的審計工作；i) 在董事會授權范圍內審批全資子公司日常經營管理中的各項費用支出；j) 董事會授予的總經理的其他13、職權。 3.2 重大事項管理3.2.1 組織結構與人事任免1、 集團人力資源部是在集團總裁辦公會授權下行使全資子公司監事、董事成員和董事會秘書任免通知發布權的職能部門；也是在全資子公司董事會授權下行使全資子公司總經理和財務負責人任免通知發布權、全資子公司副總經理（或相同級別）人員聘任或解聘審核權及全資子公司組織結構設置和變更方案審核權的職能部門。2、 全資子公司監事、董事成員和董事會秘書由集團人力資源部根據集團總裁辦公會簽發的相關決議擬定人員任免通知，經集團總裁簽字后正式發布。3、 全資子公司總經理和財務負責人由集團人力資源部根據全資子公司董事會簽發的相關決議擬定人員任免通知，經全資子公司董事14、長簽字后正式發布。4、 全資子公司副總經理或相同級別人員（指全資子公司事業部總經理或第一負責人、下屬分公司或子公司總經理或第一負責人）的聘任或解聘由全資子公司總經理審批后提請集團人力資源部審核，并由集團人力資源部提請全資子公司董事會批準；全資子公司人力資源部根據全資子公司董事會簽發的相關決議擬定人員任免通知，經全資子公司總經理簽字后正式發布。5、 全資子公司自行任免人員的通知須抄送集團人力資源部。6、 全資子公司組織結構、部門職責的設置和變更方案由全資子公司總經理審批、集團人力資源部審核，上報全資子公司董事會批準后由全資子公司自行組織實施。7、 全資子公司的企業文化必須與集團公司保持一致，服從15、集團公司的文化導向，執行集團公司關于企業文化建設的相關規定和方案。3.2.2 經營計劃與預算1、 集團企業發展部是在集團總裁辦公會授權下行使全資子公司年度經營計劃與預算編制組織權、審核權和執行情況審查權的職能部門。2、 全資子公司按集團總裁辦公會的時間要求向集團企業發展部上報全資子公司經營計劃與預算方案（包括人力資源編制計劃），由集團企業發展部及全資子公司董事會對計劃與預算的完整性和編制依據進行審核后提請集團總裁辦公會批準；全資子公司總經理根據集團總裁辦公會簽發的相關決議組織經營計劃與預算的實施工作。3、 全資子公司總經理召開月度、季度或半年度經營分析會議時須以郵件或電話的形式告知集團企業發展16、部，集團企業發展部有權參加全資子公司的重要經營分析會議或重大項目招投標會議等，以確保集團企業發展部及時了解全資子公司預算執行情況的偏差度情況和對集團合并預算的影響程度。4、 全資子公司總經理須全面配合和接受由集團企業發展部或內控審計部組織的季度或半年度合同執行情況的審計工作。3.2.3 投融資與并購1、 集團企業發展部是在集團總裁辦公會授權下行使全資子公司及其下屬公司對外投資與并購、公司內部業務與資產重組等事項審核權和實施權的職能部門。2、 集團投資者關系部是在集團總裁辦公會授權下行使全資子公司及其下屬公司對外進行股權融資、發行債券等事項審核權和實施權的職能部門。3、 集團財務管理部是在集團總17、裁辦公會授權下行使全資子公司及其下屬公司進行股東借款、銀行貸款等事項審核權和實施權的職能部門。4、 全資子公司向集團企業發展部上報全資子公司及其下屬公司增加或減少注冊資本、與集團內其他成員企業進行業務或資產重組、對外并購及設立、合并、分立、解散、清算或變更組織形式的方案，由集團企業發展部及全資子公司董事會審核后提請集團總裁辦公會或上市公司董事會批準；集團企業發展部根據相關決議組織全資子公司實施。5、 全資子公司向集團投資者關系部上報全資子公司及其下屬公司對外進行股權融資、發行公司債券及對外或對其下屬公司進行融資擔保的方案，由集團投資者關系部及全資子公司董事會審核后提請集團總裁辦公會或上市公司董18、事會批準；集團投資者關系部根據相關決議組織全資子公司實施。6、 全資子公司向集團財務管理部上報全資子公司及其下屬公司進行銀行貸款或股東借款方案，由集團財務管理部及全資子公司董事會審核后提請集團總裁辦公會或上市公司董事會批準；集團財務管理部根據相關決議組織全資子公司實施。3.2.4 薪酬福利與績效考核1、 集團人力資源部是在集團總裁辦公會授權下行使集團人力資源管理制度擬定權和實施權、集團任免人員薪酬福利標準制定權和考核權的職能部門；也是在全資子公司董事會授權下行使全資子公司重要人力資源管理制度審核權和監督實施權、全資子公司董事會任免人員薪酬福利標準制定權和考核權的職能部門。2、 全資子公司擬定的19、薪酬福利制度及薪酬結構表、績效考核制度及具體實施細則（或辦法）須上報集團人力資源部審核，并由集團人力資源部提交全資子公司董事會批準；全資子公司根據董事會的相關決議組織實施。3、 全資子公司總經理和財務負責人的薪酬福利標準和績效考核辦法由集團人力資源部制定，上報全資子公司董事會批準后組織實施。4、 全資子公司副總經理（或相同級別）人員的薪酬福利標準和績效考核辦法由全資子公司按照子公司薪酬福利結構和績效考核制度擬定，上報集團人力資源部審核，并由集團人力資源部提請全資子公司董事會批準。全資子公司根據董事會相關決議自行組織實施。5、 全資子公司擬定的其他人力資源管理制度或實施細則，不得與集團人力資源部20、出臺的相關制度沖突。6、 全資子公司須配合和接受集團人力資源部或內控審計部對全資子公司人力資源管理工作合規性的檢查和審計，按照集團人力資源部的要求按時提交全資子公司人員年度編制預算表、月度人員異動表、工資及社保報表、人員信息匯總表及年度績效考核結果表等專業報表。3.2.5 財務制度與資金管理1、 集團財務管理部是在集團總裁辦公會授權下行使集團財務管理制度擬定權和實施權、財務工作合規性稽查權、集團資金統籌調配權和集團稅務統籌規劃與組織實施權的職能部門；也是在全資子公司董事會授權下行使全資子公司財務負責人提名權、財務管理制度審核權和監督實施權以及全資子公司財務部門建設指導權的職能部門。2、 全資子21、公司財務負責人由集團財務管理部提名，報全資子公司董事會批準后由集團人力資源部發布任免通知；全資子公司財務負責人的薪酬福利標準和績效考核辦法須征求集團財務管理部的意見。3、 全資子公司財務負責人在構建全資子公司財務部門時，接受集團財務管理部的指導。4、 全資子公司須嚴格執行集團財務管理制度，自行擬訂的財務管理制度、規范及實施細則不得與集團出臺的相關制度相沖突，并須上報集團財務管理部審核，由集團財務管理部提請全資子公司董事會批準后組織實施。5、 全資子公司需要集團公司進行資金支持時，向集團財務管理部提出申請，經集團總裁辦公會批準后，與集團公司簽訂內部借款協議（協議中須明確還款計劃），有償使用集團公22、司的資金。全資子公司在保證正常經營的前提下須及時償還集團公司借款；還款時，須由全資子公司總經理和財務負責人批準。全資子公司日常資金的管理、日常監控和調劑工作的具體管理辦法管按集團對下屬公司資金調撥管理辦法執行。6、 全資子公司及其下屬公司需要銀行貸款時，上報集團財務管理部審核，并由集團財務管理部提請全資子公司董事會審核、集團總裁辦公會批準后由集團財務管理部組織實施。7、 全資子公司不存在向集團借款的情況下，集團公司不得隨意調撥全資子公司的資金，確需調撥的，經全資子公司總經理和財務負責人審核，并報集團總裁辦公會批準后，簽訂內部借款協議，有償使用全資子公司的資金。全資子公司按集團要求以其自身名義為23、集團公司貸款時，由集團財務管理部提請全資子公司董事會審核、集團總裁辦公會批準后組織實施。8、 全資子公司須完全配合和接受集團財務管理部或內控審計部以及外部審計單位對全資子公司財務管理情況進行稽查或審計，按照集團財務管理部的要求按時提交資金日報、管理報表、稅務報表及其他集團要求的各類財務報告。3.2.6 重大資產采購與租賃1、 集團總裁辦公室是在全資子公司董事會授權下行使全資子公司重大固定資產管理審核權和組織實施權的職能部門；集團市場開發中心和法務部是在全資子公司董事會授權下行使全資子公司重大無形資產管理審核權和組織實施權的職能部門。2、 全資子公司在編制年度經營計劃與預算時，須制定固定資產、無24、形資產及經營性重大物資采購計劃及相關預算。3、 全資子公司需采購或租賃以及報廢或處置辦公用房、員工宿舍、車輛、批量辦公家具、大額裝修及大額固定資產時，須上報集團總裁辦公室審核，由集團總裁辦公室提請全資子公司董事會批準后組織實施。4、 全資子公司需采購、申辦、轉讓、報廢或處置經營資質、公司與產品品牌、軟件著作權和源代碼、專利及其他知識產權時，須上報集團市場開發中心和法務部審核，由集團市場開發中心提請全資子公司董事會批準后組織實施。5、 全資子公司需采購或租賃、轉讓或處置經營性重大物資時，應根據全資子公司董事會對總經理的授權范圍對超出總經理審批權限的事項上報全資子公司董事會批準，并采取公開招標方式25、，組織集團內部外部專家進行評審后組織實施。6、 全資子公司擬定資產管理制度或相關規范時，不得與集團發布的相關制度沖突，并應在具體實施時切實秉承必要性、節約性和適格性原則，符合全資子公司自身實際情況和經營需要。7、 全資子公司須配合和接受集團相關資產管理的職能部門或內控審計部對全資子公司固定資產管理、無形資產管理及重大物資采購和管理等事項進行的檢查或審計工作，按照集團的要求按時提交資產清單、臺賬、招投標文件等資料。3.2.7 內部控制與審計1、 集團內控審計部是在上市公司董事會授權下行使集團及下屬公司重要業務流程及風險控制程序等SOX內控體系建設監控權和對內控實施記錄及業務運行情況實施內部審計權26、的職能部門。2、 全資子公司須按照集團內控審計部的要求建設完善的內控管理體系，接受集團內控審計部的指導。已建成的內控管理流程和程序經全資子公司總經理或董事會批準后實施并上報集團內控審計部備案。3、 全資子公司須完全配合和接受集團內控審計部或外聘獨立審計機構對全資子公司進行的定期和不定期的各類審計，并對審計出的問題進行整改。內部審計將包括：（1） 財務審計；（2） 經濟效益審計；（3） 工程項目審計；（4） 重大經濟合同審計；（5） 內部控制制度的制訂和執行情況審計；（6） 高級管理人員任期內經濟責任審計、離任經濟責任審計；（7） 其他專項審計。3.2.8 對外宣傳與披露1、 集團投資者關系部是27、在上市公司董事會授權下行使集團及下屬公司重大經營和管理事項（包括但不限于重大股權變更、重大投融資和并購重組、重大合同、潛在法律訴訟、公司商業計劃及財務報告等）對外披露權、證監會和投資者問題答疑權及投資者會議組織權的職能部門；也是在集團總裁辦公會授權下對全資子公司對外媒體宣傳內容行使審核權和境外媒體發布權的職能部門；集團市場開發中心是在集團總裁辦公會授權下行使全資子公司對外媒體宣傳內容組織權和境內媒體發布權的職能部門。2、 全資子公司發生上述重大經營和管理事項時須上報投資者關系部，由投資者關系部依據法定程序進行對外披露；全資子公司不得擅自對外公告或獨立接受投資者或證監會的問詢。3、 全資子公司需28、要對外進行媒體宣傳時，須上報集團市場開發中心，在集團市場開發中心的指導下擬定宣傳內容，由集團市場開發中心、投資者關系部審核后報請集團主管對外披露工作的副總裁或總裁批準，由集團市場開發中心和投資者關系部分別組織對境內、境外媒體的發布工作。全資子公司不得擅自對外進行媒體宣傳或獨立接受媒體采訪或問詢。3.3 資源共享與支持3.3.1 法律事務1、 集團公司設立法務部，負責處理集團的所有法律事務，包括合同審核、法律訴訟、仲裁、勞資糾紛等；全資子公司與集團公司共享法務資源，不再單獨設立相應職能部門。2、 全資子公司的所有對外合同和具備法律效力的承諾或擔保均應報集團法務部審核后，由全資子公司總經理（超越總29、經理審批權限的上報董事會和集團總裁辦公會）批準。3、 集團公司負責全資子公司的知識產權保護、各類法律培訓以及法律事項咨詢等。3.3.2 行政事務1、 集團公司設立總裁辦公室，負責統籌處理集團內可集中管理的行政事務，包括辦公用房租賃、裝修、物業溝通、辦公環境布置與維護、固定電話與網絡管理、差旅預訂、公司禮品及節日禮品采購等；全資子公司可與集團公司共享上述行政管理資源，不再設置相應事務的管理職能，但需按照集團公共費用分攤核算辦法及誰受益誰負擔的原則自行支付相應的行政費用。2、 北京全資子公司辦公用房或員工宿舍的租賃、辦公環境、裝修、維護和網絡等事務由集團總裁辦公室統一采購和管理。3、 北京全資子公30、司的日常辦公用品、差旅票務和酒店預訂和印刷等事務由集團總裁辦公室統一采購和管理。4、 北京全資子公司的車輛在保障全資子公司正常經營需要的基礎上須服從集團總裁辦公室的統一調配。5、 鼓勵北京全資子公司定制的公司禮品及節日禮品由集團總裁辦公室統一采購。3.3.3 政府事務1、 集團公司設立市場開發中心，負責處理政府公共關系、政府基金申請及危機公關等政府事務。全資子公司可與集團公司共享政府資源，不再單獨設置處理相應事務的職能部門。2、 全資子公司需要申辦政府基金項目時，可由集團公司提供相應支持和指導。3、 全資子公司發生重大突發事件時，其危機公關事務處理工作由集團公司負責。3.3.4 品牌推廣1、 31、集團公司設立市場開發中心，負責處理集團品牌建設、大型公關活動、展會布展、行業論壇、聯盟及專業委員會的組織和宣傳等品牌推廣事務。全資子公司可與集團公司共享相關市場信息和管理資源。2、 全資子公司需要進行品牌及市場推廣活動時，可由集團市場開發中心提供相應支持和指導。3、 全資子公司有關品牌推廣活動的圖片或文件資料應向集團市場開發中心報備。3.3.5 員工培訓與活動1、 全資子公司需要開展員工培訓與活動時，可與集團公司人力資源部和總裁辦公室共享相關資源，包括培訓課件、講師、活動組織等。2、 由集團公司組織的培訓課程需要強制全資子公司員工參加時，全資子公司必須配合。3、 鼓勵在京全資子公司的年會與集團公司年會合并舉辦。4 審批本制度由集團總裁辦公會審議批準。5 關聯與本制度相關聯的制度包括：1、 XX公司章程2、 XX董事會專門委員會章程3、 XX集團總裁辦公會管理制度4、 XX集團對下屬公司投資管理辦法（xx年3月發布）5、 集團公司與子公司職權說明（xx年8月發布）