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1、科技股份有限公司對外投資管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 北京【】科技股份有限公司對外投資管理制度第一章總則第一條為加強(qiáng)北京【】科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資的管理，規(guī)范公司對外投資行為，防范投資風(fēng)險，提高資金運作效率，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件要求以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際，特制定本制度。第二條本制度所稱對外投資是指公司對外進(jìn)行的投資行為。即公司將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實物，以及專利權(quán)、技術(shù)秘2、密、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進(jìn)行各種形式的投資活動。第三條建立本制度旨在建立有效的管理機(jī)制，對公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運作過程中進(jìn)行效益促進(jìn)和風(fēng)險控制，保障資金運營的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。第四條對外投資的原則：（一） 必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定。（二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。（三） 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。（四） 必須堅持效益優(yōu)先的原則。第二章對外投資的審批權(quán)限第五條公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照公司法等國家現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會議事規(guī)則、公司董事會議事規(guī)則等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。董事會審批權(quán)限3、不能超出公司股東大會的授權(quán)，超出董事會審批權(quán)限的由股東大會審批。第六條董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)具有以下投資管理審批權(quán)限：（一）對外投資權(quán)限：決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)50%以下的主營業(yè)務(wù)投資；若一個主營業(yè)務(wù)項目需分期投入，則12個月內(nèi)累計金額不超過前述比例。（二）資產(chǎn)處置權(quán)限：決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)50%以下的資產(chǎn)出售或購買、出租與租入、抵押與質(zhì)押以及資產(chǎn)核銷和其他資產(chǎn)處置；若一次資產(chǎn)處置行為需分期支付價款，則12個月內(nèi)累計金額不超過前述比例。（三）重大合同審批權(quán)限：單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)50%以下的借貸、購銷等重大經(jīng)營合同的審批，對外擔(dān)保合同除4、外。若公司就一項交易需簽訂多個合同，則該多個合同累計金額不超過前述比例。（四）對外擔(dān)保權(quán)限：單筆擔(dān)保額不超過審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對外擔(dān)保總額不超過經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的擔(dān)保；為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；以及除需股東大會審議批準(zhǔn)之外的對外擔(dān)保事項。超過以上審批權(quán)限的重大投資、對外擔(dān)保和資產(chǎn)處置事宜，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。法律法規(guī)或監(jiān)管部門另有規(guī)定的，按該規(guī)定執(zhí)行。第七條公司對外投資劃分為長期投資和短期投資兩大類：（一）短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（5、含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等。（二）長期投資主要指：公司投出的在一年內(nèi)或超出一年外不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時變現(xiàn)的各種投資，包括：1、公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目；2、公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體成立合資、合作公司或開發(fā)項目；3、參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體。公司進(jìn)行短期和長期投資，須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對投資的必要性、可行性、收益率進(jìn)行切實認(rèn)真的論證研究。對確信為可以投資的，按照公司發(fā)布的投資管理規(guī)定，應(yīng)按權(quán)限逐層進(jìn)行審批。第三章對外投資管理的組織機(jī)構(gòu)第八條公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資作出決策。第九條董事會為領(lǐng)導(dǎo)6、機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的分析和研究，為股東大會決策提供建議。第十條董事會應(yīng)組織成立的新項目發(fā)展小組，主要負(fù)責(zé)對新的投資項目進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項目庫，提出投資建議。第十一條公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對新項目實施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時向董事會匯報投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。總經(jīng)理可組織成立項目實施小組，負(fù)責(zé)對外投資項目的任務(wù)執(zhí)行和具體實施，公司可建立項目實施小組的問責(zé)機(jī)制，對項目實施小組的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。第十二條公司財務(wù)部為對外投資的財務(wù)管理部門，負(fù)責(zé)對對外投資項目進(jìn)行投7、資效益評估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等。第十三條公司的法律顧問負(fù)責(zé)對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。第四章對外投資的決策及資產(chǎn)管理第一節(jié) 短期投資第十四條公司短期投資程序：（一）公司財務(wù)部定期編制資金流量狀況表；（二）由公司總經(jīng)理指定的有關(guān)部門或人員根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；（三）短期投資計劃按審批權(quán)限履行審批程序后實施。第十五條公司財務(wù)部按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進(jìn)日期等項目及時登記該項投資，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。第十六條涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，且投資對象的操盤8、人員與資金、財務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資產(chǎn)的存入或取出，必須詳細(xì)記錄在登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。第十七條公司購入的短期有價證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。第十八條公司財務(wù)部負(fù)責(zé)定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況。第十九條公司財務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入賬。第二節(jié) 長期投資第二十條公司對外長期投資按投資項目的性質(zhì)分為新項目和已有項目增資。新項目投資是指投資項目經(jīng)批準(zhǔn)立項后，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。已有項目增資是指原有的投資項目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批準(zhǔn)投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動。第二十一條 對外長期投資程序：（一）總經(jīng)理辦9、公會議對投資項目進(jìn)行評估，提出投資建議，報董事會審議；（二）董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會審議；（三）已批準(zhǔn)實施的對外投資項目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)公司的相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實施；（四）公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。第二十二條 對外長期投資協(xié)議簽定后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。第二十三條 實施對外投資項目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審批的對外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。第二十四條 公司的對外投資實行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根據(jù)實際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第二十五條10、 長期投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議必須經(jīng)公司法律顧問進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。第二十六條 公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)，投入實物必須辦理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。第二十七條 公司經(jīng)營管理層應(yīng)向董事會及時匯報投資進(jìn)展情況。當(dāng)投資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時，應(yīng)及時提出對投資項目暫停或調(diào)整計劃等建議，并按審批程序重新報請董事會或股東大會審議。第二十八條 對于11、重大投資項目可單獨聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。第二十九條 有關(guān)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括：（一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況，及時向公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯報被投資單位的情況；（二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的合法權(quán)益；（三）向公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控制權(quán)的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。第三十條對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；1、按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期12、債務(wù)依法實施破產(chǎn)；3、由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；4、被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資：1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時；4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照公司法和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。（三）對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財務(wù)部會同相關(guān)部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告，報本公司董事會或股東大會批準(zhǔn)。在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進(jìn)行分析、論證，充分說明處置的理由和直接、間13、接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限相同。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。（四）對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等各項工作，防止公司資產(chǎn)流失。第五章對外投資的人事管理第三十一條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。第三十二條 對于對外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員(包括財務(wù)總監(jiān))，對控股公司的運營、決策起重要作用。第14、三十三條 對外投資派出的人員的人選由公司總經(jīng)理辦公會議研究決定。第三十四條 派出人員應(yīng)按照公司法和被投資公司的公司章程規(guī)定切實履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實現(xiàn)本公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，及時向公司匯報投資單位的情況。派出人員每年應(yīng)接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。第三十五條 公司根據(jù)人力資源相關(guān)管理規(guī)定對派出的人員進(jìn)行管理和考核。第六章對外投資的財務(wù)管理及審計第三十六條 財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行完整的會計記錄，進(jìn)行詳盡的會計核算，按每一個投資項15、目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則和會計制度的規(guī)定。第三十七條 對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負(fù)責(zé)，財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。第三十八條 公司應(yīng)于期末對短期投資進(jìn)行全面檢查。必要時，公司應(yīng)根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計各項短期投資可能發(fā)生的損失并按會計制度的規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。第三十九條 公司投資后，應(yīng)對被投資單位具有控制、共同控制權(quán)或重大影響的采用權(quán)益法核算，其余情況采取成本法進(jìn)行核算。必要時，公司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準(zhǔn)備。第四十條被投資公16、司（公司的控股公司）的會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第四十一條 被投資公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第四十二條 公司可向被投資公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。第四十三條 公司對被投資公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ棇徲嫛５谒氖臈l 對于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實的一致性。第七章重大17、事項報告及信息披露第四十五條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照公司法等國家有關(guān)法律、法規(guī)要求及公司章程等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。被投資公司應(yīng)執(zhí)行公司的有關(guān)規(guī)定，履行信息披露的基本義務(wù)。第四十六條 被投資公司對以下重大事項應(yīng)當(dāng)及時報告本公司董事會：（一） 收購、出售資產(chǎn)行為；（二） 重大訴訟、仲裁事項；（三） 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；（四） 大額銀行退票；（五） 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（六） 遭受重大損失；（七） 重大行政處罰。第四十七條 被投資公司應(yīng)當(dāng)明確信息披露責(zé)任人及責(zé)任部門，并將相應(yīng)的通訊聯(lián)絡(luò)方式向公司董事會秘書辦公室備案。第八章附則第四十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十九條 本制度的相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修改的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和依法定程序修改后的公司章程相抵觸，應(yīng)及時對本制度進(jìn)行修訂。第五十條本制度經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后正式生效，由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。