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1、知名上市公司關聯交易管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 股份有限公司 關聯交易管理制度 第一章總則 為規范股份有限公司(以下簡稱“公司”)關聯交易行為,保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益,根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法和證券交易所股票上市規則(2012年修訂)(以下簡稱上市規則)、證券交易所上市公司關聯交易實施指引等法律、法規和規范性文件以及股份有限公司章程(以下簡稱公司章程)的相關規定,制定本制度。 第二章關聯交易管理的組織機構 第一條公司董事會辦公室是關聯交易管理的歸口部門,在董事會秘2、書的領導下開展關聯交易管理工作。董事會辦公室主要負責關聯人的分析確認、關聯交易合規審查及重大關聯交易決策的組織,以及信息披露工作。每季度更新關聯方名錄,并將關聯方名錄下發至各單位。 第二條公司財務部門負責關聯交易的會計記錄、核算、報告及統計分析工作,并按季度報董事會辦公室。 公司法律部門應當為關聯交易的判斷提供意見。 第三條董事會辦公室對匯總上報的關聯交易情況進行整理、分析,并按照本制度的規定,保證關聯交易決策程序的履行,并按本制度的規定進行披露。 第三章關聯人與關聯交易 第四條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 第五條具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人: (一)直接或者間接控制公司3、的法人或其他組織; (二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織; (三)由本制度第六條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織; (四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織; (五)中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織,包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。 第六條公司與本制度第五條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第五條第(二)4、項所述情形的,不因此構成關聯關系,但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。 第七條具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人: (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、監事和高級管理人員; (三)本制度第五條第(一)項所列法人的董事、監事和高級管理人員; (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利5、益對其傾斜的自然人,包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第八條具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同為公司的關聯人: (一)根據與公司或者公司關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來12個月內,將具有本制度第五條或者第七條規定的情形之一; (二)在過去12個月內,曾經具有本制度第五條或者第七條規定的情形之一。 第九條關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。關聯關系應從關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。 第6、十條公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司,并由公司報告證券交易所備案。 第十一條本管理制度所指的關聯交易是指公司及其控股子公司與上述列示的關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,主要包括以下交易: (一)購買或者出售資產; (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等); (三)提供財務資助; (四)提供擔保; (五)租入或者租出資產; (六)委托或者受托管理資產和業務; (七)贈與或者受贈資產; (八)債權、債務重組; (九)簽訂許可使用協議; (十)轉讓或者受讓研究與開發項目; (十一)購買原材料、燃料、動力; (十二7、)銷售產品、商品; (十三)提供或者接受勞務; (十四)委托或者受托銷售; (十五)在關聯人財務公司存貸款; (十六)與關聯人共同投資; (十七)其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項,包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。 第十二條公司的關聯交易應符合公開、公平、公正和誠實信用的原則。 第四章關聯交易的審議程序和披露 第十三條公司擬進行的關聯交易,公司業務部門應及時書面報告董事會辦公室,并由公司財務部門提出議案,議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明,由董事8、會辦公室按照額度權限確定需履行的程序。財務部還應定期將關聯交易匯總信息報告董事會辦公室。 第十四條公司總經理辦公會決定以下關聯交易(上市公司提供擔保除外): (一)公司與關聯自然人發生的金額低于30萬元人民幣的關聯交易; (二)公司與關聯法人發生的金額低于 300 萬元人民幣以下,或占本公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以下的關聯交易; 做出該等決定的有關會議,董事會秘書或證券事務代表應列席參加。作出決定后,應報董事會辦公室備案。 第十五條公司董事會決定以下關聯交易(上市公司提供擔保除外),并及時披露: (一)公司擬與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關聯交易; (二)公司擬與關聯法人發生的交易總額在 300 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%的關聯交易(公司提供擔保除外),應當及時披露。 第十六條公司股東大會決定以下關聯交易,并及時披露: 公司與關聯人發生的交易(公司受贈現金資產、關聯人單純減免公司義務的債務、關聯人為公司提供擔保除外)金額在 3000 萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易(重大關聯交易)。 第十七條對于前條所述關聯交易,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或者評估。 本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。