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1、證券公司關聯交易公允決策管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則 第一條 *有限公司（以下簡稱“公司”）為保證與各關聯方之間發生的關聯交易的公允性及合理性，促進公司業務依法順利開展，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、法規和*有限公司章程（以下簡稱公司章程）的規定，制定本制度。 第二條 公司關聯交易的內部控制應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則。 第三條 公司在處理與關聯方間的關聯交易時，不得損害公司和其他股東的利益。 董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有2、利；必要時可聘請獨立財務顧問或專業評估機構出具意見。與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避。 第二章 關聯人和關聯交易 第四條 本制度所稱公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。 第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人： （一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織； （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他組織； （三）由本制度第六條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及公司的控股子公司以外的法人； （四）持有公司5以上股份的法人或者一致行動人； （五）中國證監會、擬申請IPO的證券交易所3、（下簡稱：證券交易所）或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人： （一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人； （二）公司董事、監事及高級管理人員； （三）本制度第五條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員； （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監會、證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾4、斜的自然人。 第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人： （一）因與公司或公司關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第五條或第六條規定情形之一的； （二）過去十二個月內，曾經具有本制度第五條或第六條規定情形之一的。 第八條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司。 第九條 公司應參照上市規則及證券交易所其他相關規定，確定公司關聯方的名單，及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎5、判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。 第十條 在本制度中，關聯交易是指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括： （一）購買或出售資產； （二）對外投資（含委托理財、委托貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）； （三）提供財務資助； （四）提供擔保； （五）租入或租出資產； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）； （七）贈與或受贈資產； （八）債權或債務重組； （九）研究與開發項目的轉移； （十）簽訂許可協議； （十一）購買原材料、燃料、動力； （十二）銷售產6、品、商品； （十三）提供或接受勞務； （十四）委托或受托銷售； （十五）關聯雙方共同投資； （十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項； （十七）證券交易所認定及法律法規規定的其他交易。 第三章 關聯交易的決策權限和程序 第十一條 公司擬進行關聯交易時，由公司的職能部門提出書面報告，該報告應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司股東利益的影響程度做出詳細說明。 第十二條 公司董事長有權決定涉及金額達到下列情形之一的關聯交易： （一）與關聯自然人發生的金額在30萬元以下的關聯交易； （二） 與關聯法人發生的金額在100萬元以下且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5以下的關聯交易。 第十7、三條 公司董事會有權決定涉及金額達到下列情形之一的關聯交易： （一）與關聯自然人之間發生的金額在30萬元以上、且絕對值300萬元以下的關聯交易； （二）與關聯法人之間發生的金額在100萬元以上、1000萬元以下，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5以上、5以下的關聯交易。 第十四條 與關聯自然人發生的金額超過300萬元的關聯交易；與關聯法人之間發生的單筆或累計金額在1000萬元（含1000萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5以上的關聯交易由公司股東（大）會審議批準。 第十五條 重大關聯交易（指公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，或擬與關聯法人發生的總額高于8、100萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易）應經公司二分之一以上獨立董事認可后，提交董事會討論（如公司尚未聘請獨立董事，則直接交董事會審議）；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 對于需經股東（大）會審議的關聯交易，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，但對已依法審議并披露的日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。 第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決9、議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東（大）會審議。 前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）； （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）； （六）中國證監會、證券交易所或公10、司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。 第十七條 股東（大）會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決： （一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或間接控制權的； （三）被交易對方直接或間接控制的； （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第六條第（四）項的規定）； （六）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對11、方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； (七) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的； (八)中國證監會或者證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。 公司股東（大）會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東必須回避表決。 第十八條 獨立董事應對公司擬與關聯自然人達成金額30萬元以上，與關聯法人達成金額100萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5以上的關聯交易發表意見。 第十九條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東（大）會審12、議。 第二十條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事和高級管理人員提供借款。 第二十一條 公司與關聯人進行第十條第（十一）至第（十四）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項時，一般應當每年與關聯人就每項關聯交易訂立協議，關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本制度規定重新履行審議程序及披露義務。 第二十二條 公司控股子公司發生的關聯交易，視同本公司的行為。 第二十三條 關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔?！焙汀拔欣碡敗钡仁马棔r，以發生額作為計算標準，并按交易類別在連續十二13、個月內累計計算。經累計達到第十三條、第十四條標準的，適用第十三條、第十四條的規定。已經按照第十三條、第十四條履行決策程序的交易事項，不再納入相關的累計計算范圍。 第二十四條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用第十三條、第十四條的規定： （一）與同一關聯人進行的交易； （二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。 上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關系的其他關聯人。 已按照第十三條、第十四條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第二十五條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式表決： （一）一方以現金14、方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據另一方股東（大）會決議領取股息、紅利或報酬； （四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易。 第四章 關聯交易的披露 第二十六條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露（在公司公開發行股票前，僅在公司內部關聯交易管理機構或董事會進行備案，下同）。 第二十七條 公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.515、以上的關聯交易，應當及時披露。 第二十八條 公司披露關聯交易事項時，應當向證券交易所提交下列文件：（在公司公開發行股票前，僅在公司內部關聯交易管理機構或董事會進行備案，下同）。 (一)公告文稿； (二)證券交易所上市規則規定的文件，即：與交易有關的協議書或者意向書；董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；交易涉及的政府批文（如適用）；中介機構出具的專業報告（如適用）； (三)獨立董事事前認可該交易的書面文件（未聘請獨立董事前，本項不采用）； (四)獨立董事和保薦機構意見（未聘請獨立董事和保薦機構前，本項不采用）； (五)證券交易所要求提供的其他文件（未公開發行股票前，本項不采用16、）。 第二十九條 公司披露的關聯交易公告應當包括下列內容： (一)交易概述及交易標的的基本情況； (二)獨立董事的事前認可情況和獨立董事、保薦機構發表的獨立意見；（公司IPO發審前，本項不采用） (三)董事會表決情況（如適用）； (四)交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況； (五)交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向； (六) 交易協議的主要內容，包括交17、易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重、協議生效條件、生效時間、履行期限等； (七)交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響（必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所），支付款項的來源或者獲得款項的用途等； (八)當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； (九)中國證監會和證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。 第三十條 公司與關聯人進行第十條第(十一)至第(十四)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序： (一)對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與18、關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用第十三條、第十四條的規定提交董事會或者股東（大）會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東（大）會審議。 (二)已經公司董事會或者股東（大）會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用第十三條、第十四條的規定提交董事會或者股東（大）會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東（大）會19、審議。 (三)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第(一)項規定將每份協議提交董事會或者股東（大）會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第十三條、第十四條的規定提交董事會或者股東（大）會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第十三條、第十四條的規定重新提交董事會或者股東（大）會審議并披露。 第三十一條 日常關聯交易協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第三十條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。 第三十二條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以經公司股東會同意申請豁免按照本章規定履行相關義務。 第五章 附則 第三十三條 本制度所稱“以下”不含本數，“以上”含本數。除非特別說明，本制度中貨幣單位均指人民幣。 第三十四條 本制度有關條款若與法律、法規不一致的，則按相關法律、法規的相關規定執行。 第三十五條 本制度經公司股東（大）會審議通過后實施。 第三十六條 本制度由公司董事會負責解釋。