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1、股份公司業績股票激勵機構及運作規則管理制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 第一章 總則1. 1 股份有限公司（簡稱“”或“公司”），為了規范公司業績股票激勵制度的管理，根據公司法等國家法律、法規和公司章程的規定，制定股份有限公司業績股票激勵制度管理辦法（以下簡稱為管理辦法或本管理辦法），本管理辦法是公司薪酬制度的組成部分。1. 2 本管理辦法是實施中長期激勵的管理依據，是薪酬委員會及其工作小組行使職權的依據，也是監事會實施監督的依據。1. 3 若公司內部其他薪酬管理文件與本管理辦法有抵觸，以本管理辦法為準。1. 42、 本管理辦法遵循公平、公開、公正的原則和激勵、約束相結合的原則。1. 5 經董事會通過后，本管理辦法長期有效，除非董事會決議終止繼續實施本管理辦法。第二章 業績股票激勵制度的實施方案2. 1 “業績股票激勵制度”實施周期：一年一次。2. 2 激勵對象：董事、監事和其他中、高層管理人員、核心業務骨干和優秀管理人員。每年根據本管理辦法和公司崗位設置的具體情況，由薪酬委員會確定激勵對象的具體崗位，詳見股份有限公司業績股票激勵制度實施細則（以下簡稱為實施細則）。2. 3 管理機構：在董事會下設專門的機構薪酬委員會，負責對公司業績股票激勵制度的管理與實施，薪酬委員會主要由獨立董事和監事組成。董事會根據股3、東大會授權任命和撤換薪酬委員會委員。2. 4 激勵前提：確定一個合理的公司年度業績目標和一個科學的評估體系，如果激勵對象經過卓有成效的努力后實現了股東大會預定的業績目標，則通過“廣藥激勵基金”（以下簡稱激勵基金）對激勵對象進行獎勵。采用凈資產收益率作為公司業績目標。根據股東大會確定的公司業績目標的下限，每年由董事會在股份有限公司業績股票激勵計劃（以下簡稱年度計劃）中確定公司的業績目標。2. 5 激勵基金的提取：可按以下兩種方案實現(1) 方案一：只有在實現公司業績目標的前提下，才能從公司當年度凈利潤中按一定比例提取激勵基金對激勵對象實施激勵，激勵基金的提取順序在法定公積金和法定公益金之后。每年4、根據本管理辦法和公司業績的具體情況在年度計劃中確定激勵基金提取比例的上限，并由董事會根據授權在上限范圍內確定具體的激勵基金提取比例。(2) 方案二：只有在實現公司業績目標的前提下，才能從公司當年稅后利潤中提取激勵基金，提取額根據當年凈利潤計算，在下一年度的經營成本中列支。每年根據本管理辦法和公司業績的具體情況在年度計劃中確定激勵基金提取比例的上限，并由董事會根據授權在上限范圍內確定具體的激勵基金提取比例。2. 6 激勵基金的分配原則：綜合考慮激勵對象個人所擔任崗位的重要性和個人績效評估結果，公平合理地分配激勵基金。分配的計算辦法見實施細則。2. 7 激勵基金的轉化：高管人員一部分（90%）激勵5、基金轉化成激勵股票，一部分（10%）激勵基金轉化成保險。非高管人員的激勵基金轉化成激勵股票。2. 8 激勵基金轉化成流通股后，按以下原則進行轉讓： (3) 高管人員因業績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起三年內不能兌現，該年度三年后、四年后、五年后激勵對象有權要求薪酬委員會分批兌現該年度計劃所得的30%、30%、40%的激勵股票，并獲得相應的資金（扣除稅金和手續費）。子公司領導人參照高管人員執行。(4) 非高管人員因業績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起一年內不能兌現，該年度一年后、二年后、三年后激勵對象有權要求薪酬委員會分批兌現該年度計劃所得的30%、30%、40%的激勵股票，并獲得6、相應的資金（扣除稅金和手續費）。2. 9 激勵基金轉化成保險后，按照與保險公司簽訂的協議執行，保險年限不得低于十年。2. 10 特殊情況下業績股票激勵制度的管理，見實施細則。第三章 業績股票激勵制度的管理機構及其運作規則第一節 業績股票激勵制度的組織與管理機構311 公司股東大會是公司中長期激勵制度的最高權力機構，負責以下事項：（1） 批準設立“廣藥激勵基金”，確定公司業績目標的下限和激勵基金提取比例的上限；（2） 授權董事會在不低于公司業績目標的下限的基礎上確定具體的業績目標，在不超過激勵基金提取比例的上限的范圍內確定具體的激勵基金提取比例；（3） 授權董事會制定專門的制度對中長期激勵事項進7、行管理；（4） 授權董事會任命和撤換薪酬委員會委員；（5） 當董事會對薪酬委員會的復議結果有異議提請裁決時，做出終裁決議；（6） 中國證監會規定的其他應由股東大會負責的激勵事項。312 公司董事會是公司中長期激勵制度的決策和管理機構，負責以下事項：（1） 制定、變更、終止管理辦法；（2） 批準薪酬委員會編制的年度計劃；（年度計劃中規定具體的公司業績目標和具體的激勵基金提取比例）；（3） 設立薪酬委員會，任命和撤換薪酬委員會委員，解散薪酬委員會；（4） 批準薪酬委員會編制的實施細則及其變更；（5） 組織薪酬委員會開展工作，依管理辦法第三章第五節確定的規則審核薪酬委員會的決議；（6） 代表公司，履8、行相應的民事義務；（7） 履行中長期激勵事項的信息披露義務；（8） 中國證監會規定的其他應由董事會負責的激勵事項。313 薪酬委員會是公司中長期激勵工作的非常設管理機構，負責以下事項：（1） 根據管理辦法擬定、變更年度計劃，并報董事會批準；（2） 根據管理辦法擬定、變更實施細則，并報董事會批準；（3） 向董事會和監事會報告執行業績股票激勵制度的工作情況；（4） 其他與中長期激勵有關的工作。314 監事會負責對中長期激勵計劃的實施進行監督，并向股東大會報告監督情況。第二節 薪酬委員會的設立和組成321 薪酬委員會依本管理辦法設立和行事。322 薪酬委員會由3-5名委員組成，公司的獨立董事是薪酬委9、員會的當然委員，其他委員由獨立董事和監事會共同提名；薪酬委員會委員由董事會聘任。（在公司引入獨立董事前薪酬委員會可由董事長、總經理及三名外部獨立人擔任）323 若獨立董事本人、直系親屬或其所在單位與公司發生利益關系時，其委員資格自動喪失。324 獨立董事因喪失民事能力或委員資格時，由董事會按照本管理辦法第3.2.2款標準聘任替補委員。325 薪酬委員會每屆任期二年，可連任。326 薪酬委員會設主席一名。327 薪酬委員會是非常設機構，下設工作小組。該小組負責薪酬委員會日常事務性工作。工作小組由董事會辦公室、人力資源部、財務管理總部等部門人員組成（董事會辦公室牽頭），其成員由薪酬委員會任免。第三10、節 薪酬委員會主席、委員和工作小組331 薪酬委員會主席的職責包括：（1） 召集和主持薪酬委員會會議、形成決議；（2） 督促、檢查委員會有關規定、決定和方案的執行；（3） 依有關法律、法規、年度計劃、實施細則和本管理辦法組織委員會工作，并負責向董事會報告工作情況；（4） 提供公司業績股票激勵制度信息披露所需資料；（5） 簽署薪酬委員會文件。332 薪酬委員會委員的職責包括：（1） 薪酬委員會委員應當遵守國家法律、行政法規、本公司章程及其他規定，按本管理辦法、年度計劃及實施細則，忠實履行職責，維護公司和股東利益，不得利用職權為自己謀取私利；（2） 薪酬委員會委員在執行公司職務時，違反法律、行政法11、規或者本公司章程及其他規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。333 薪酬委員會下屬的薪酬委員會工作小組依照管理辦法、年度計劃和實施細則進行日常工作，具有以下職責：（1） 具體實施年度計劃、實施細則；（2） 管理與中長期激勵有關的日常活動；（3） 管理與中長期激勵相關的資料；（4） 向薪酬委員會報告工作；（5） 薪酬委員會交辦的其它工作。第四節 薪酬委員會議事規則341 薪酬委員會由主席召集，不定期召開委員會全體會議，研究、決定需要委員會確定的事項。每次會議應于會議召開三日之前通知全體委員。342 薪酬委員會會議，應由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，授權委托書中12、應載明授權范圍。只有委員全部出席，薪酬委員會方可舉行會議，有授權委托書的視為出席。343 薪酬委員會采取投票表決方式決定事項，委員會每個委員享有一票表決權。薪酬委員會決議必須經過全體委員的半數以上通過。344 薪酬委員會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的委員在會議記錄上簽名。345 薪酬委員會對職責范圍內經手的各種文件、資料應妥善管理。委員不得擅自泄露在職責范圍內知悉的有關資料和信息。第五節 董事會對薪酬委員會的決議的審核規則351 董事會對薪酬委員會的決議按公司章程規定的表決規則審核。352 董事會通過表決不同意薪酬委員會決議時，應交由薪酬委員會復議一次。353 董事會與薪酬委13、員會的復議仍然存在分歧時，可采取以下措施：（1） 核準薪酬委員會的復議結果；（2） 上報股東大會做出最終裁決。第四章 年度計劃的管理第一節 年度計劃的擬訂、生效、修改、終止和取消411 薪酬委員會根據管理辦法擬訂、變更年度計劃。412 年度計劃必須經董事會批準后方可實施。經董事會批準的年度計劃在以后年度可以遵照執行，除非年度計劃的條款發生變動。413 年度計劃的條款及條件如有任何重大更改、完善、終止和取消，都須獲得董事會通過。414 有下列情況的，董事會可以決議方式終止、取消年度計劃；（1） 因經營虧損導致停牌、破產或解散；（2） 出現法律、法規規定的必須終止、取消年度計劃的情況；第二節 年度14、計劃的內容421 公司業績目標的設定；422 激勵基金的計算比例和提取；423 其他條款。第五章 實施細則的管理第一節 實施細則的制訂、更改、終止、取消和實施511 薪酬委員會根據管理辦法擬訂、變更實施細則。512 實施細則必須經董事會批準后方可實施。經董事會批準的實施細則在以后年度可以遵照執行，除非實施細則的條款發生變動。513 實施細則的條款及條件如有任何重大更改、完善和終止，都須獲得董事會的通過。514 實施細則由薪酬委員會工作小組負責具體實施。第二節 實施細則的內容521 總則；522 業績股票激勵制度參與人選的確定方法；523 業績目標的調整和考核；524 激勵基金計算、提取、分配及15、處理的計算方法；525 激勵基金的管理；526 特殊情況下業績股票激勵制度的管理；527 附則；528 附件。第六章 信息披露61 公司長期激勵事項根據中國證監會和上海證券交易所的規定進行信息披露。公司董事會依法履行中長期激勵事項的信息披露義務。62 有下列情形之一，應向中國證監會、上海證券交易所報告，并根據規定對外予以披露：（1） 公司應當及時披露關于中長期激勵制度的議案經股東大會批準的公告；（2） 年度計劃發生變化時，公司應當及時披露；（3） 因中長期激勵計劃導致公司股權結構變動，其變動幅度達到中國證監會信息披露要求時，公司應當及時披露；（4） 當公司發生收購、兼并時，涉及中長期激勵計劃發生變化，公司應當及時批露；（5） 中國證監會和上海證券交易所的其他公告規定。第七章 附則71 本管理辦法由董事會負責解釋。72 本管理辦法經公司董事會審議通過，自通過之日起生效。股份有限公司xx年4月