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1、私募基金公司資產管理公平交易制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 公平交易制度第一章 總 則第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產管理服務,保證公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國證券投資基金法 、 證券投資基金管理公司管理辦法 、 證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見 （證監會公告201118 號） 、 私募投資基金監督管理暫定辦法等法律法規，以及公司章程的要求，特制定本公平交易制度。第二條 公平交易制度所規范的范圍至少包括上市股票、 債券的一級市場申購、2、二級市場交易等投資管理活動，同時包括公司的研究分析、投資授權、投資決策、交易執行、業績評估等投資管理活動相關的各個環節。第三條 公司各業務部門嚴格遵守法律法規和本制度關于公平交易的相關規定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁在不同投資組合之間進行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業年金、特定客戶資產管理組合等。第四條 公平交易制度屬于公司內控環境建設的重要組成部分，符合公司章程 的整體目標要求， 屬于公司層面的基本管理制度。第二章 公平交易原則第五條 公平對待原則：公司公平對待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資信息、3、投資建議和實施投資執行方面享有公平的機會。第六條 相互獨立原則：公司管理的不同資產獨立建賬，在不同資產組合之間建立嚴格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執行職能相互隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執行貫穿相關投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執行階段，到事后的行為監控階段，進行全程的公平交易控制。第三章 公平交易的內控環境建設第八條 公司從組織結構、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內控環境。第九條 公司健全了法人治理結構， 充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，防范4、不正當關聯交易、 利益輸送等現象的發生， 保護投資者利益和公司合法權益。第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關制度體系，把公平交易的內容體現在相應的研究分析、投資決策、授權、交易執行、業績評估等環節中，保障實現公平交易。第十一條 公司建立包括公平交易在內的內控防線：要求各崗位職責明確，并承擔相應的內控責任；相關部門和崗位之間相互監督制衡；監事獨立于其他部門，對內部控制執行情況進行檢查；公司對私募基金投資與特定客戶資產管理業務等之間實行必要的投資信息隔離。第十二條 公司在內部建立公平交易的工作氛圍，強化員工公平交易意識，確保相關內控機制的有效執行。第四章 研究分析階段的公平交易控制措施第5、十三條 公司籌備建立統一的內部研報系統， 作為公司支持投資的研究平臺， 該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門開放。由公司研究部門負責維護，統一發布研究信息，保證投資組合經理獲取的研究支持的機會均等；公司禁止在該研究平臺以外發布有關研究信息。第十四條 公司籌備建立統一的投資對象與交易對手備選庫 （以下簡稱公司備選庫） ；在公司備選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標、投資風格、投資范圍和關聯交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫、交易對手備選庫。投資組合經理在此基礎上根據投資授權構建具體的投資組合。第五章 投資決策、授權階段的公平交易控制措施第十五條 公司籌備6、成立私募基金的投資決策委員會和特定客戶資產管理業務的投資決策委員會， 分別獨立地就私募基金投資和特定客戶資產管理投資進行投資決策和資產配置指導， 相關投資組合經理分別根據上述兩個投決會的要求，分別獨立地構建各自的投資組合。第十六條 公司依據分級授權原則建立自上而下的三級授權 （投資決策委員會-投資部門總監-投資組合經理）體系，投資授權分為常規授權和臨時授權：1、常規授權：指投資組合經理是否獲得公司投資決策委員會正式授權，在未取得正式授權之前，禁止為投資組合經理開通投資權限。2、臨時授權：指在投資組合經理出差、休假等不能正常下達投資指令期間，投資組合經理應按照投資授權管理制度規定，進行合規授權審7、批。對于未按規定流程進行授權審批的投資指令，集中交易部應拒絕執行。第十七條 公司建立有關投資組合經理之間的投資授權制度：1、不得授權不符合投資組合經理任職條件的人員實際履行投資組合經理的職責。2、嚴禁私募基金經理與專戶投資經理間的相互授權，即禁止私募基金經理向專戶投資經理、 專戶投資經理助理授權以及禁止專戶投資經理向私募基金經理、私募基金經理助理授權。3、嚴禁投資組合經理（及助理）之間長期授權的情況，對于投資授權期限超過 30天的情況及時向監管機關報告，并進行相應信息披露。第十八條 公司對投資交易系統實行權限控制手段， 將不同投資組合經理間的相關持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。第十九條 當8、出現同一投資組合經理管理多個投資組合的情況時， 公司要求相關投資組合經理必須嚴格執行有關公平交易的規定， 注意對不同投資組合在投資時間、數量、交易價格等因素對公平交易造成的影響。集中交易部門和監事須對此情況進行重點監控。第六章 交易執行階段的公平交易控制措施第二十條 公司投資管理部門和交易執行部門相隔離，實行集中交易制度，在交易過程中實行公平的交易分配制度， 確保公司私募基金和特定資產組合享有公平的交易執行機會。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門設在不同的辦公區域，實行物理隔離；公司向投資組合經理公平提供有關獨立的投資交易系統終端和權限； 投資組合經理各自獨立地通過恒生交9、易系統投資終端進行投資操作，相互間投資信息實行隔離。第二十二條 集中交易部總監負責審核各投資組合經理的投資指令， 并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨立交易員執行； 私募基金交易員與專戶獨立交易員在各自投資交易系統中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。第二十三條 對于交易所公開競價交易，公司執行“公平交易”程序：（一） “同時同價”下的公平交易：如果集中交易部判斷當前市場成交數量、 價格不能同時滿足本公司多個投資組合同時下達的相同價格的投資指令時， 啟動恒生交易系統的 “公平交易” 功能，根據各組合委托數量的比例，對不同投資組合進行成交量的公平分配。（二） “同時不同價”下的公平交易：10、如果投資組合經理在同一時間以不同的價格提交委托交易指令， 恒生交易系統自動按照“價格優先”的原則執行。（三）如果公司有同一投資組合經理管理多個投資組合，該投資組合經理對多個組合進行同一證券的交易時， 集中交易部必須高度關注其投資指令的公平性，如果有明顯的價格偏差，須及時對該投資組合經理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。（四）對于特殊原因不能參與系統公平交易程序的投資指令，需經投資組合經理所屬部門負責人批準后， 再向集中交易部提出申請， 集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。第二十四條 對于非集中競價的交易， 公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機會：（一）銀行間市場交易的公平交易措施11、：按照價格優先、比例分配的原則對交易結果進行分配。加強對申購方案和分配過程的審核和監控，保證分配結果符合公平交易的原則。1、針對銀行間交易，以公司名義進行詢價交易的，原則上應以提出交易需求的時機采用時間優先的原則，并結合交易對手在交易數量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對待不同投資組合；2、 各投資組合經理應提供書面的 交易需求計劃表 ， 原則上應按比例分配，但由于和交易對手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應注明原因；3、集中交易部需對銀行間債券交易價格和公允價的偏離度進行一線監控；4、應根據市場公認的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進行12、審查，填制銀行間交易價格公允性審查表 ； 5、針對正回購原則上應將總融資額度按融資計劃，按比例分配給不同資產組合。監事對當天融資計劃和執行情況進行事后審查。（二）對交易所大宗交易的公平交易措施：1、設立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機會參與大宗交易的價格申報和數量申報；2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統一以公司名義和對手方商定大宗交易的價格及數量；3、據公司取得的大宗交易的總數量，按價格優先，比例分配的原則分發給各投資組合。第二十五條 對部分債券一級市場申購、 非公開發行股票申購等以公司名義進行的公平交易監控措施：1、根據債券、非公開發13、行股票的發行公告和合同，各投資組合經理事前獨立確定各自組合的申購價格和數量， 公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關報價，包括確定的交易價格、數量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經理需報告和解釋；2、公司由集中交易部以公司名義統一負責有關申購事宜；3、發行結束后，公司根據上市公司給公司的總申購額度、發行價格，按照各投資組合提交的申購需求表對各組合按照價格優先、 比例分配的原則進行公平分配。第二十六條 對交易執行階段的實時監控：公司集中交易部總監實時監控當日公司所有投資在交易所市場、 銀行間市場的公平交易執行情況，對出現的可能違反公平交易的投資指令及時進行警示；對明顯非公平交易的投資指14、令可暫停執行， 在獲得投資組合經理合理解釋并報請其部門總監同意后，方可重新執行交易。監事負責監控私募基金和特定客戶資產投資的日常交易， 重點關注相同指令價格下的公平交易、 同一投資組合經理管理多個組合時的公平交易、 非集中競價、銀行間市場的公平交易。第七章 公平交易執行情況的監控、分析與評估第二十七條 為公平對待公司管理的不同投資組合， 保障各投資組合得到合規運用，避免異常交易行為對投資組合造成損失，公司加強交易執行環節的內部控制，對各類交易行為進行識別與監控，建立有效的對非公平交易行為的日常監控和分析評估制度。第二十八條 對非集中競價的公平交易情況的監控：公司對非公開發行股票申購、以公司名義15、進行的債券一級市場申購等，主要通過以下方式實行監控：事前由相關行業研究員、債券研究員提交有關非公開發行股票、債券的研究報告，并同時提供給各個投資組合經理；各個投資組合經理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關申購流程，并填制有關申購需求表；各投資組合經理無論是否參與申購，均需簽字確認意見；公司投資管理部、專戶投資部負責人監控申購及分配全過程；監事作為申購過程中一環，并監控申購全流程。第二十九條 對銀行間市場交易公允價格的監控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息， 對各投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格進行公允性審查。 如果交16、易價格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上） ，公司集中交易部將向投資經理出示價格偏離的警示單， 要求其對該交易價格異常情況進行合理性書面解釋，并轉交監事；日常銀行間市場交易的公允價，由集中交易部當日注明后備查。第三十條 對同日反向交易的監控：公司嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易。 確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，需經過相關部門負責人、公司監事批準后執行，相關投資組合經理需提供決策依據，并留存記錄備查；但是完全按照有關指數的構成比例進行投資的組合除外。第三十一條 對不同組合之間同日同向交易的監控分析：公司定期根據篩選出17、來的同向交易數據記錄，采用統計檢驗的方法，分析是否存在明顯的價差趨勢，比如：某類資產的成交均價是否總是優于或次于其他資產類別； 通過篩選交易數據， 觀察和分析是否總是存在某一類資產組合先買 （賣） ，其他資產后賣（買）的規律，每季度出具分析報告提供給相關投資部門和監事。第三十二條 對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行分析：對不同投資組合間的交易時間和價差進行分析， 發現異常情況及時提示相關部門負責人和監事，并每季度出具分析報告；相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋； 監事每季度或不定期對各投資組合交易價格出現明顯差異的情況進行檢查。第三十三條 公司還必18、須在定期的公平交易分析報告中， 重點關注同一投資組合經理管理的多個投資組合間是否存在同向交易價差， 并對其管理的多個投資組合進行績效分析。第八章 公平交易行為的報告和信息披露要求第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監事等相關部門或專人，如果發現有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時向公司管理層報告，公司可根據情節輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權等控制措施。第三十五條 如果在上述分析期間內， 公司管理的所有投資組合同向交易價差出現異常情況，監事將重新核查公司投資決策和交易執行環節的內部控制，針對潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監控措施， 并在向中國證券投資基金業協會報送的年度19、報告中對此做專項說明。第三十六條 監事在各投資組合的定期報告中，至少披露以下事項：公司整體公平交易制度執行情況；異常交易行為專項說明。如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，須說明該類交易的次數及原因。第三十七條 在投資組合的年度報告中， 公司須披露公平交易制度和控制方法， 并在公司整體公平交易制度執行情況中， 對當年度同向交易價差做專項分析。第三十八條 公司聘請會計師事務所在其年度對公司的 內控評價報告 中，對公司的公平交易情況作出評價， 相關報告提交給公司董事會風險管理委員會審閱。第三十九條 本制度經股東會審議通過后生效，公司20、董事會負責解釋。第四十條 公司各部門（子公司）可根據本制度，結合實際情況制訂具體實施制度或細則。第四十一條 本制度進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。第四十三條 本制度所稱“以上” 、 “內” ，均含本數； “以下” 、 “過” 、 “于”等均不含本數。第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規定與法律、 規范性文件或經合法程序制定或修改的公司章程相抵觸時，執行法律、行政法規、規范性文件和公司章程的有關規定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。