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1、股份公司股權(quán)激勵計劃實施及調(diào)整管理制度編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準(zhǔn)： 版 本 號: 第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步完善【】有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全股權(quán)激勵機(jī)制，充分調(diào)動公司各級管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益與公司員工利益結(jié)合在一起，激勵公司各級管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司實際，特制定本制度。本制度適用于【】有限公司全體員工。 本制度中所述股權(quán)激勵特指：以公司股票/股權(quán)為標(biāo)的，對公司各級管理人員及核心骨2、干人員進(jìn)行的長期性激勵計劃。如無特殊說明本制度所述激勵計劃均為股權(quán)激勵計劃。 第二章 管理機(jī)構(gòu)第二條 公司股東大會是激勵計劃的最高決策機(jī)構(gòu)，應(yīng)履行以下職責(zé)： （一）審批由公司董事會提交的激勵計劃； （二）審批公司激勵計劃的重大修改、中止和終止； （三）授權(quán)董事會辦理有關(guān)激勵計劃的相關(guān)事宜； （四）其他應(yīng)由股東大會決定的事項。 第三條 公司董事會是激勵計劃的管理機(jī)構(gòu)，在獲得股東大會授權(quán)后，由董事會履行授予的相關(guān)權(quán)利。董事會應(yīng)履行以下職責(zé)： （一）審議薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃，報股東大會審批；（二）審批薪酬與考核委員會擬訂的激勵實施方案，內(nèi)容包括但不限于計劃授予額度、激勵對象資格、授予3、日、授予價格等； （三）審議、批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬訂、修改的激勵計劃的相關(guān)配套的規(guī)章制度； （四）聽取薪酬與考核委員會關(guān)于激勵計劃實施情況的報告；（五）股東大會授權(quán)董事會辦理的有關(guān)激勵計劃相關(guān)事宜；（六）其他應(yīng)由董事會決定的事項。 第四條 薪酬與考核委員會是董事會下屬機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司激勵計劃的日常管理事務(wù)。應(yīng)履行以下職責(zé)： （一）擬訂、修改公司激勵計劃；（二）擬訂、修改公司與激勵相關(guān)配套的規(guī)章制度；（三）擬訂年度激勵實施方案；（四）擬訂、修改激勵計劃授予價格、授予數(shù)量的調(diào)整方式；（五）向董事會報告激勵計劃的具體落實和執(zhí)行情況； （六）依據(jù)薪酬與考核委員會工作細(xì)則規(guī)定的，其他與股權(quán)激勵有關(guān)且應(yīng)由4、薪酬與考核委員會決定的事項。 第五條 公司監(jiān)事會是激勵計劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司激勵計劃的制訂、修改、實施等，應(yīng)履行以下職責(zé)：（一）激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明；（二）監(jiān)督公司激勵計劃的實施，包括但不限于監(jiān)督薪酬與考核委員會激勵計劃的組織管理、評定及程序、激勵計劃執(zhí)行等；（三）如在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)問題，則在年度股東大會上進(jìn)行專項匯報。 第三章 激勵計劃的實施程序第六條 激勵計劃制定條件：（一）公司業(yè)績增長達(dá)到預(yù)期目標(biāo)； （二）財務(wù)狀況能夠承擔(dān)未來激勵費用； （三）為了有效地調(diào)動骨干員工工作積極性，穩(wěn)定員工隊伍，公司將依據(jù)經(jīng)營需要5、進(jìn)行制定。 第七條 授予激勵的模式： 1、激勵計劃可采用股票期權(quán)、限制性股票或證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)認(rèn)可的其他激勵方式，按照董事會的審議持續(xù)授予，分期兌現(xiàn)，直至授予總量達(dá)到授予激勵計劃總量的上限。2、根據(jù)公司推出的股權(quán)激勵計劃對符合條件的激勵對象授予相應(yīng)的激勵。3、具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)審批程序，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案的還應(yīng)履行相關(guān)備案核準(zhǔn)程序。 第八條 激勵的授予程序： 1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定激勵授予方案； 2、董事會審議批準(zhǔn)薪酬與考核委員會擬定的激勵授予方案；3、監(jiān)事會核查授予激勵的6、激勵對象的名單是否與股東大會批準(zhǔn)的激勵計劃中規(guī)定的對象相符； 4、公司與激勵對象簽署激勵計劃協(xié)議書，以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。激勵計劃協(xié)議書是授出激勵的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)（解鎖）情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項等。 第九條 激勵計劃的時間安排： （一）針對股票期權(quán)，激勵對象自授予日起一年后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)授予或行權(quán)： 1、 公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日起30日起算； 2、 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日至公告后2個交易日內(nèi)；37、 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；4、 其他可能影響股價的重大時間發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 （二）針對限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票：1、 定期報告公布前30日； 2、 年度業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報披露前10日內(nèi)； 3、 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個工作日；4、 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個工作日。公司每年實際行權(quán)（解鎖）的期權(quán)（限制性股票）份額將根據(jù)公司當(dāng)年財務(wù)業(yè)績考核結(jié)果做相應(yīng)調(diào)整。 針對股票期權(quán)，計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。 第十條8、 激勵計劃的行權(quán)（解鎖）程序： （一）針對股票期權(quán)，激勵對象行權(quán)的程序： 1、激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司三十日內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)。授予日必須為交易日；2、薪酬與考核委員會對等待期及行權(quán)上一年度公司業(yè)績考核是否達(dá)標(biāo)進(jìn)行確認(rèn)；3、激勵對象向薪酬與考核委員會提交股票期權(quán)行權(quán)申請書，提出行權(quán)申請；4、董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；5、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認(rèn)后，由公司統(tǒng)一辦理滿足行權(quán)條件的激勵事宜。（二）針對限制性股票，激勵對象解鎖的程序： 1、激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司三十日內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日9、； 2、股東大會審議通過激勵計劃后，公司董事會根據(jù)本計劃分別與激勵對象簽署限制性股票協(xié)議書；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜； 3、在解鎖日前，薪酬與考核委員會對等待期及解鎖上一年度公司業(yè)績考核是否達(dá)標(biāo)進(jìn)行確認(rèn)；對于滿足解鎖條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，并向其發(fā)出限制性股票解鎖通知書，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應(yīng)的限制性股票；4、激勵對象可對已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 第四章 激勵對象入選條件及篩選程序第十一條 激勵對象入選條件： （1）公司董事10、（不包括獨立董事）、高級管理人員； （2）公司中層管理人員； （3）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員； （4）董事會認(rèn)為對公司有特殊貢獻(xiàn)的其他人員；本計劃的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。 第十二條 激勵對象篩選程序：1、由各部門提名激勵對象候選人提交給薪酬與考核委員會；3、公司薪酬與考核委員會根據(jù)各部門提交的名單進(jìn)行討論及篩選確定擬激勵對象名單，將名單提交至董事會審議；4、由董事會審議通過并確定最終激勵對象名單。 第五章 激勵計劃授予份額的依據(jù)與實施程序第十三條 激勵對象的具體激勵份額由公司薪酬與考核委員會確定，報公司董事會審批并通過股東大會批準(zhǔn)。 第六章 激勵計劃的行11、權(quán)（解鎖）條件第十四條 激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)（解鎖限制性股票）必須同時滿足如下條件： 1、公司未發(fā)生以下任一情形：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； （3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形： （1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。 3、激勵計劃在行權(quán)（解鎖）期的各會計12、年度中，分年度進(jìn)行績效考核并行權(quán)（解鎖），每個會計年度考核一次，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)（解鎖）條件。各年度績效考核目標(biāo)由公司董事會在實施該次激勵計劃之初確定，需報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議的還應(yīng)履行相關(guān)程序，并報股東大會審批。 第七章 公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)第十五條 公司的權(quán)利與義務(wù)： 1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以依照激勵計劃的規(guī)定取消（回購注銷）激勵對象尚未行權(quán)（解鎖）的股票期權(quán)（限制性股票）；2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重13、損害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，可以取消（回購注銷）激勵對象尚未行權(quán)（解鎖）的股票期權(quán)（限制性股票）； 3、公司根據(jù)國家有關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費； 4、公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保；5、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)； 6、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)（解鎖）條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)（解鎖）。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能按自身14、意愿行權(quán)（解鎖）并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任； 7、法律法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 第十六條 激勵對象的權(quán)利與義務(wù)： 1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)；2、針對股票期權(quán)，激勵對象可以選擇行權(quán)或者不行權(quán)，在被授予的可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行權(quán)的數(shù)量，激勵對象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)依照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)； 3、針對股票期權(quán)，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定行權(quán)的資金來源為激勵對象自籌資金；針對限制性股票，激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定購股的資金來源為激勵對象自籌資金；4、針對股票期權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象可以分次行權(quán)，但是必須及時向公司提交行權(quán)申請書并準(zhǔn)備15、好交割款項； 5、針對股票期權(quán)，激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)；6、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家有關(guān)稅收的法律法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費； 7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。 第八章 激勵計劃的調(diào)整第十七條 因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整授予價格或激勵數(shù)量的，可以按照激勵計劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。股東大會授權(quán)董事會決議審查通過，并及時進(jìn)行信息披露。 第九章 附則第十八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本制度如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸的，應(yīng)及時對本制度進(jìn)行修訂。 第十九條 在激勵計劃的有效期內(nèi)，如激勵相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公司股東大會有權(quán)對激勵計劃進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第二十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第二十一條 本制度自股東大會審議通過之日起開始實施，修改時亦同。