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1、種業股份有限公司重大經營與投資決策制度編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: ESZAQDGF001 編 制： 審 核： 批 準： 版 本 號: 重大經營與投資決策制度第一章 總 則第一條 為了進一步規范安徽xxxx種業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的重大經營及投資決策程序，建立系統、完善的重大經營及投資決策機制，確保決策的科學、規范、透明，有效防范各種風險，保障公司和股東的利益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所創業板股票上市規則、深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引及安徽xxxx種業股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規定，特制定本制度。第二條 2、重大經營與投資決策管理的原則：決策科學民主化、行為規范程序化、投入產業效益化。第三條 股東大會是公司的最高權力機構，董事會應根據股東大會的決議，負責對公司重大經營、投資管理活動進行決策，管理層負責實施；戰略發展部為公司重大經營和投資管理的職能部門，具體負責有關項目的規劃、論證、監控以及年度投資計劃的編制和實施過程的監控。第四條公司對投資事項的科學決策與實施效果進行科學考評，對決定或參與決定重大經營與投資事項的董事、監事或高級管理人員實行獎懲機制，董事會可根據公司激勵政策和辦法對其進行獎勵或處罰。第二章 決策范圍第五條 依據本制度進行的重大經營事項包括：（一）簽署重大生產經營性合同；（二）購買、3、處置固定資產；（三）費用支出；（四）資金借入；（五）生產經營計劃；（六）公司管理層、董事會或股東大會制定的經營計劃中的其他事項。第六條 依據本制度進行的重大投資事項包括：（一）購買、出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）；（二）對外投資（含證券投資、委托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資和對子公司投資等）；（三）簽署專利、非專利技術和品種權許可使用協議；（四）對原有生產場所的擴建、改造或新建生產場所；（五）租入或租出資產；（六）債權、債務重組；（七）轉讓或受讓研究與開發項目的轉移；（八）其他投資事項4、。第七條 公司融資及對外提供擔保事項按照相關規定及制度執行。重大經營及投資事項中涉及關聯交易時，按照公司有關關聯交易的決策制度執行。第三章 決策程序第八條 重大合同簽訂權限和程序在董事會批準的生產經營預算范圍內的所有生產經營性合同由公司總經理或授權代表簽訂。總經理辦公會有權對生產經營預算安排進行適當調整，但超過預算10%的生產經營安排，應報公司董事會批準；超過預算50%的生產經營安排，應報公司股東大會批準。第九條 公司購買及處置固定資產的權限和程序（一）購置固定資產。凡不超過公司最近一期經審計凈資產5%的由總經理辦公會批準；連續十二個月內累計購買或出售重大資產占公司最近一期經審計凈資產5%以上5、但未達到最近一期經審計總資產30%的，由董事會批準；超過董事會批準范圍的提交股東大會批準。（二）由于技術更新等原因，出現多余的、不需用的固定資產，可以按固定資產凈值或市場價格情況進行轉讓處置。處置固定資產審批權限與購置固定資產相同。第十條 費用支出的權限和程序在董事會批準的年度預算內支出和不超過同類預算5%的計劃外支出，由總經理辦公會批準，報董事會備案；達到同類預算5%至20%之間的計劃外支出，由董事會批準；超過同類預算20%的計劃外支出，由股東大會批準。第十一條 重大投資事項的審批權限和程序（一）公司的重大投資事項在符合以下條件時，由有關部門提出投資方案并組織調研，經總經理辦公會研究同意后6、組織評估論證，報董事會批準：1、投資事項涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該項投資涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；2、投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超500萬元；3、投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；4、投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元；5、投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超7、過100萬元。上述指標涉及的金額如為負值，取其絕對值計算。“經審計凈利潤”指經審計歸屬于上市公司股東的凈利潤。（二）公司的重大投資事項在符合以下條件時，由有關部門提出投資方案并組織調研，經總經理辦公會研究同意后組織評估論證，報董事會審議同意后，還應提交股東大會批準：1、投資事項涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該投資涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；2、投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；3、投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會8、計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；4、投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；5、投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。上述指標涉及的金額如為負值，取其絕對值計算。“經審計凈利潤”指經審計歸屬于上市公司股東的凈利潤。公司發生本制度第六條規定的“購買、出售資產”投資事項時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按投資事項類型在連續12個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的，也應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的2/9、3以上通過。（三）未達到前兩款規定的投資事項，由有關部門提出投資方案并組織調研，經總經理辦公會研究同意后即可實施。（四）以募集資金作為支付資金來源的重大投資事項，按照募集資金使用相關規定履行批準程序。第十二條 公司進行證券投資（包括股票、基金、債券投資）、委托理財、衍生品投資、創業投資或其他權益性投資等高風險投資，應報董事會審議批準，超過1000萬元的項目，應報股東大會審議批準。第十三條 公司擬實施第六條所述的投資事項前，應由提出投資建議的業務部門，提出項目可行性分析資料及其他有關資料，報總經理辦公會議審議后，按法律、法規相關規定及公司章程和本制度的規定辦理相應審批程序。第十四條 就第六條所述10、之投資事項進行審議決策時，應充分考察下列因素并據以做出決定：（一）投資項目所涉及的相關法律、法規及政策規定是否對該投資有明示或隱含的限制；（二）投資項目應符合國家、地區產業政策和公司的中長期發展戰略及年度投資計劃；（三）投資項目經論證具有良好的發展前景和經濟效益；（四）公司是否具備順利實施有關投資項目的必要條件（包括是否具備實施項目所需的資金、技術、人才等條件）；（五）投資項目是否已由公司財務總監出具了財務評價意見、由法律顧問出具了法律意見或建議；（六）就投資項目做出決策所需的其他相關材料。第十五條 公司在實施重大經營及投資事項時，應當遵循有利于公司可持續發展和全體股東利益的原則，與實際控制人11、和關聯人之間不存在同業競爭，并保證公司人員獨立、資產完整、財務獨立；公司應具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。第十六條 對于須報公司董事會審批的投資事項，公司投資決策的職能部門應將編制的項目可行性分析資料以議案的形式提交董事會審議。第十七條 公司年度借款額的批準權限：借款發生額（包括貸款轉期、新增流動資金貸款和新增長期貸款）在公司最近一期經審計凈資產5%以下的，由總經理辦公會批準后報董事會備案；在公司最近一期經審計凈資產5%至20%之間的，由董事會批準；在公司最近一期經審計凈資產20%以上的，由股東大會批準。第十八條 公司在12個月內連續對同一或相關重大經營及投資事項12、分次實施決策行為的，以其累計數計算投資數額，履行審批手續。已經按照本制度第八條至第十三條規定履行相關重大經營及投資事項審批手續的，不計算在累計數額以內。第四章 重大生產經營決策的程序與規則第十九條 公司生產經營決策的依據包括企業的戰略、企業核心競爭力、宏觀經濟動態、行業動態、市場動態、競爭對手動態、公司發展目標以及前一年的生產經營決策及其完成情況。第二十條 年度經營計劃由總經理辦公會組織有關部門和人員擬訂，報公司董事會審議批準后，組織實施。在年度生產經營計劃中，應按照公司發展目標要求，制訂下一年度需要進行的生產經營活動。第二十一條 公司對生產經營決策的完成情況應分析、總結。第二十二條 年度生產13、經營計劃和年度財務計劃應有緊密的銜接。第五章 重大投資決策程序與規則第二十三條 投資決策是指針對公司的投資機會，從公司戰略方向、項目風險、投資回報率、公司自身能力與資源分配等方面加以評估篩選成功可能性最大的項目，并制訂實施計劃的活動。第二十四條 承擔項目的職能部門，應從投資項目的行業成長性、競爭情況，該行業是否與公司長期戰略相吻合等方面進行評估，確定項目是否可行。第二十五條 董事會或股東大會批準項目后，由總經理組織制訂項目計劃書并實施。第六章 決策的執行及監督檢查第二十六條 公司重大經營及投資決策應確保其貫徹實施：（一）股東大會、董事會以及管理層根據本制度作出的重大經營及投資決策，由董事長或其14、授權代表簽署有關文件或協議；（二）提出投資建議的業務部門及公司各分支機構是經審議批準的重大經營及投資決策的具體執行機構，其應根據股東會、董事會或總經理辦公會議所做出的重大經營及投資決策制定切實可行的投資項目的具體實施計劃、步驟及措施；（三）提出投資建議的業務部門及公司各分支機構應組建項目組負責該投資項目的實施，并與項目經理（或責任人）簽訂項目責任合同書；項目經理（或責任人）應定期就項目進展情況向公司投資發展部、審計部提交書面報告，并接受財務收支等方面的審計；（四）財務負責人應依據具體執行機構制定的投資項目實施計劃、步驟及措施，制定資金配套計劃并合理調配資金，以確保投資項目決策的順利實施；（五）15、公司審計部門應組織審計人員定期對投資項目的財務收支情況進行內部審計，并向董事會審計委員會提出書面報告；（六）對固定資產投資項目，應堅持推行公開招標制：按國家有關規定的程序實施公開招標；（七）公司在每年度末對投資項目進行全面檢查，對控股子公司進行定期或專項審計。控股子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定；（八）每一重大經營及投資項目實施完畢后，項目組應將該項目的投資結算報告等文件報送財務部、審計部并提出審計結算申請，由財務部匯總審核后，報總經理辦公會議審議批準。經審議批準的項目投資結算及實施情況，總經理應按投資項目的審批權限向董事會16、直至股東大會進行報告并交公司辦公室存檔保管。第七章 法律責任第二十七條 在重大經營或投資事項決策的表決中投贊成票和棄權票的董事、監事或高級管理人員，基于個人原因出現嚴重過錯或存在違法違規情形而給公司造成重大經濟損失的；董事會可依照有關法律、法規及公司章程的規定，結合具體情況對其進行處罰并要求其承擔相應的賠償責任。第二十八條 公司委派至投資項目代表公司行使股東或投資人權利的董事、監事、經理或其他管理人員在執行決策的過程中因個人原因導致失誤或違背股東大會、董事會或董事長的有關決策而導致公司及股東遭受重大經濟損失的，董事會可依照有關法律、法規及公司章程的規定根據具體情況對其進行處罰并要求其承擔相應的17、賠償責任。第二十九條 為公司提供投資決策依據的職能部門對投資項目出具虛假的財務報告和可行性研究（或論證）報告，造成對外投資項目失敗、給公司造成經濟損失的，董事會可依照有關法律、法規及公司章程的規定根據具體情況對其進行處罰并要求其承擔相應的賠償責任。第三十條 負責投資項目實施的項目負責人，在項目實施過程中徇私舞弊、收受賄賂、編制虛假的項目文件或有其他違法行為，而導致公司遭受損失的，董事會可依照有關法律、法規的規定并根據具體情況對其進行處罰并要求其承擔賠償責任。第三十一條 對在投資項目實施過程中及實施完成后，拒不接受公司內部審計或公司聘請的中介機構審計的項目負責人，董事會可依照有關法律、法規的規定并根據具體情況對其進行處理。第八章 附 則第三十二條 本制度所稱“達到”、“以上”均含本數；“以下”、“超過”不含本數。第三十三條 本制度與國家有關法律、法規、規范性文件或公司章程的規定不一致時，以國家法律、法規、規范性文件及公司章程的規定為準，并及時對本制度進行修訂。第三十四條 本制度由公司董事會負責解釋。第三十五條 本制度經公司股東大會審議批準后施行，修改時亦同。